RESOLUÇÃO Nº 401
DE 22 DE DEZEMBRO DE 1976.

O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada nesta data, tendo em vista as disposições do art. 254, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e do art. 3º, inciso III, da Lei nº 6.385, de 7.12.76, 
RESOLVEU:
I - A alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer, nos termos desta Resolução, oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar tratamento igualitário ao do acionista controlador.
II - Entendem-se por alienação do controle da companhia aberta, para efeito do disposto no art. 254, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e desta Resolução, o negócio pelo qual o acionista controlador (artigo 116 da Lei nº 6.404), pessoa física ou jurídica, transfere o poder de controle da companhia mediante venda ou permuta do conjunto das ações de sua propriedade que lhe assegura, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembléia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia.
III - Se o controle da companhia é exercido por grupo de pessoas vinculadas por acordo de acionistas, nos termos do art. 113 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, ou sob controle comum, entendem-se por alienação de controle o negócio pelo qual todas as pessoas que formam o grupo controlador transferem para terceiro o poder de controle da companhia, mediante venda ou permuta do conjunto das ações de sua propriedade que lhes assegura, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembléia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia.
IV - Na companhia cujo controle é exercido por pessoa, ou grupo de pessoas, que não é titular de ações que asseguram a maioria absoluta dos votos do capital social, considera-se acionista controlador, para os efeitos desta Resolução, a pessoa, ou o grupo de pessoas vinculados por acordo de acionistas, ou sob controle comum, que é o titular de ações que lhe asseguram a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da companhia.
V - A alienação do controle da companhia aberta depende de prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários, para efeito de verificar se as condições da oferta pública aos acionistas minoritários satisfaz aos requisitos desta Resolução.
VI - A aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários, do instrumento da oferta pública, implica a da alienação do controle, sob a condição de que a oferta pública venha a ser efetivada, nos termos aprovados, no prazo máximo de 90 dias.
VII - O instrumento de oferta pública de aquisição das ações dos acionistas minoritários considerar-se-á aprovado se a Comissão de Valores Mobiliários sobre ele não deliberar no prazo de até 45 dias do recebimento do pedido de aprovação, instruído nos termos desta Resolução.
VIII - A Comissão de Valores Mobiliários somente poderá recusar a aprovação do instrumento de oferta pública mediante deliberação que relacione todas as modificações que devam ser feitas no instrumento da oferta, para que satisfaça aos requisitos desta Resolução. Nesse caso a alienação do controle considerar-se-á aprovada, independentemente de nova deliberação da Comissão de Valores Mobiliários se a oferta pública for feita com as modificações constantes de deliberação da Comissão.
IX - Quando o contrato de alienação de controle declarar a oferta pública aos demais acionistas como condição resolutiva, o negócio considerar-se-á automaticamente desfeito se:
a - dentro de 30 dias da data da sua contratação não for requerida à Comissão de Valores Mobiliários, a aprovação pública aos acionistas minoritários;
b - a Comissão de Valores Mobiliários recusar a aprovação do instrumento de oferta pública, ressalvado o disposto no item VIII;
c - dentro de 90 dias da aprovação pela Comissão, a oferta pública não for efetivada, mediante publicação e início do decurso do prazo.
X - A oferta pública aos acionistas minoritários será feita por intermédio de banco de investimento ou de sociedade corretora, e poderá ter por objeto:& Alterado pela Resolução nº 1.120/86 
a - todas as ações com direito a voto, com exceção das de propriedade do acionista controlador, sem limite máximo das ações a serem adquiridas;
b - Ações até o limite máximo indicado na oferta, que compreenda tanto as ações do acionista controlador quanto de demais acionistas.
XI - No caso de alínea " b" do item anterior, se o número das ações dos aceitantes da oferta, somado às do acionista controlador, ultrapassar o máximo indicado no instrumento da oferta, será obrigatório o rateio proporcional, entre o acionista controlador e os demais acionistas, do total de ações a serem adquiridas.
XII - Se a alienação de controle tiver sido contratada com a fixação de número mínimo das ações que o acionista controlador aceitar vender ou permutar, o adquirente do controle poderá reservar o direito de revogar a oferta e desistir da aquisição de controle, se o número das ações dos aceitantes ultrapassar o limite indicado no respectivo instrumento.
XIII - Ressalvado o disposto nos itens XIV, XV e XVI, a oferta pública deverá prever a aquisição das ações dos acionistas minoritários em condições iguais às contratadas com o acionista controlador, sob todos os aspectos de preço ou relações de permuta, prazos de pagamento e demais direitos e obrigações do vendedor das ações, previstos no instrumento de alienação firmado entre o acionista controlador e o adquirente do controle.
XIV - Se a venda das ações do acionista controlador for contratada com pagamento a prazo, o adquirente do controle poderá optar pela oferta aos acionistas minoritários de pagamento à vista, em valor que corresponda ao preço unitário contratado, com o acionista controlador, descontado à taxa de juros em vigor no mercado financeiro considerada adequada pela Comissão de Valores Mobiliários.
XV - Se o instrumento de alienação do controle criar para o acionista controlador outras obrigações além da transmissão das ações vendidas ou permutadas, relacionadas com os negócios ou patrimônio da companhia, o adquirente do controle poderá optar por oferecer aos acionistas minoritários a aquisição das suas ações sem obrigações por oferecer aos acionistas minoritários a aquisição das suas ações sem as obrigações adicionais assumidas pelo acionista controlador. Nesse caso, as condições de preço ou permuta ofertadas aos acionistas minoritários deverão corresponder às contratadas com o acionista controlador, com dedução do valor correspondente às obrigações por este assumidas.
XVI - Na hipótese prevista no item anterior, o adquirente do controle submeterá à Comissão de Valores Mobiliários, juntamente com o pedido de aprovação do instrumento de oferta pública, demonstração da equivalência de valor entre as condições contratadas com o acionista controlador e as oferecidas aos acionistas minoritários, cabendo à Comissão zelar para que os acionistas minoritários recebam tratamento igualitário ao do acionista controlador.
XVII - A minuta do instrumento de oferta pública será submetida à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários juntamente com a cópia do contrato de alienação do controle, devendo ser feita comunicação simultânea às Bolsas de Valores, na forma estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários.
XVIII - O instrumento de oferta, firmado pelo ofertante e pela instituição intermediadora (banco de investimento ou sociedade corretora), deverá indicar: & Alterado pela Resolução nº 1.120/86 
a - o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo;
b - o preço e todas as demais condições de aquisição;
c - a forma de rateio entre os aceitantes, se o número de ações ultrapassar o máximo fixado;
d - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar sua aceitação e efetivar a transferência das ações.
e - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 30 dias;
f - informações sobre o ofertante e sobre a companhia emissora das ações objeto da oferta;
g - outros elementos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários com o fim de proteger os interesses dos acionistas minoritários.
XIX - Aprovadas as condições da oferta, será esta publicada na imprensa.
XX - Findo o prazo da oferta, a instituição intermediadora comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação na imprensa, aos aceitantes.
XXI - A alienação do controle da companhia aberta que dependa de autorização do Governo para funcionar, obedecerá ao disposto no art. 255 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, aplicando-se, subsidiariamente, as normas desta Resolução.
XXII - A Comissão de Valores Mobiliários expedirá normas complementares para a execução desta Resolução.
XXIII - Enquanto não for instalada a Comissão de Valores Mobiliários, cabe ao Banco Central executar o disposto nesta Resolução.
XXIV - Esta Resolução entrará em vigor no dia 15 de fevereiro de 1977.
Brasília, 22 de dezembro de 1976.

PAULO H. PEREIRA LIRA
Presidente