RESOLUÇÃO Nº 1.289
DE 20 DE MARÇO DE 1987.
Regulamento Anexo I - Regulamento
Anexo II - Regulamento Anexo III -
Regulamento Anexo IV - Regulamento
Anexo V
Aprova os Regulamentos que disciplinam respectivamente a constituição, o funcionamento e a administração de Sociedades de Investimento - Capital Estrangeiro, Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro e Carteira de Títulos e Valores Mobiliários. & Alterado pela Resolução nº 2246/96
O Banco Central do Brasil, na forma do artigo 9º da Lei nº 4.595, de 31.12.64, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 19.03.87, tendo em vista o disposto nas Leis nºs 4.728, de 14.07.65, 6.385, de 07.12.76, e nos Decretos-leis nºs 1.986, de 28.12.82, e 2.285, de 23.07.86,
RESOLVEU:
I - Aprovar os Regulamentos que seguem como anexos I, II e III, que disciplinam respectivamente a constituição, o funcionamento e a administração de Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro e Carteira de Títulos e Valores Mobiliários mantida no País por entidades mencionadas no artigo 2º do Decreto-lei nº 2.285, de 23.07.86.
II - A Comissão de Valores Mobiliários, ressalvado o disposto no artigo 49, parágrafo 1º, alíneas " a" e " b" da Lei nº 4.728, de 14.07.65, poderá adotar as medidas julgadas necessárias à execução desta Resolução, inclusive estabelecer normas e práticas referentes à administração e os limites máximos de remuneração, observado o disposto no inciso IV do artigo 8º da Lei nº 6.385, de 07.12.76.
III - O Banco Central, dentro de sua esfera de competência, poderá adotar as medidas julgadas necessárias à execução desta Resolução.
IV - Esta Resolução entrará em vigor na data de sua publicação, ficando revogadas as Resoluções nºs 790, de 11.01.83, 910, de 05.04.84, e 1.224, de 28.11.86, e o item II, alínea " b" da Resolução nº 1.120, de 04.04.86.
Brasília (DF), 20 de março de 1987.
FRANCISCO ROBERTO ANDRÉ GROS
Presidente
REGULAMENTO ANEXO I À RESOLUÇÃO Nº 1.289, DE 20.03.87, QUE DISCIPLINA A CONSTITUIÇÃO, O FUNCIONAMENTO E A ADMINISTRAÇÃO DE SOCIEDADE DE INVESTIMENTO - CAPITAL ESTRANGEIRO. & Revogado à partir de 31 de março de 2001
pela Resolução nº 2.689/2000
CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS
Art. 1º - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro de que participem pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, assumirá a forma de sociedade anônima de capital autorizado e deverá ter por objeto a aplicação em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários.
Parágrafo único - A Sociedade terá prazo indeterminado de duração e adotará, em sua denominação, a expressão " Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro" .
Art. 2º - Dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários a constituição de Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, bem como os seguintes atos relativos à Sociedade:
I - a elevação do capital autorizado;
II - o aumento do capital por incorporação de reservas e lucros;
III - a investidura de membros de órgãos estatutários;
IV - a alteração do estatuto social;
V - a redução do capital subscrito;
VI - a dissolução ou a liquidação da Sociedade;
VII - os contratos celebrados com agentes de subscrição para captação de recursos no Exterior, destinados à subscrição ou à aquisição de ações da Sociedade;
VIII - a substituição da instituição administradora da carteira de títulos e valores mobiliários;
IX - o contrato de administração da carteira de títulos e valores mobiliários.
§ 1º - O estatuto da Sociedade contemplará, obrigatoriamente, as disposições contidas nos artigos 48 e 51.
§ 2º - O Banco Central do Brasil será ouvido na constituição da Sociedade e nos casos previstos nos incisos III, VI e VIII deste artigo.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 3º - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro será constituída com capital subscrito e integralizado e capital autorizado não inferiores a Cz$ 10.000.000,00 (dez milhões de cruzados) e a Cz$ 350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de cruzados), respectivamente. & Alterado pela Resolução nº 1658/89
§ 1º - O capital social será representado por ações ordinárias nominativas.
§ 2º - As ações poderão ter ou não valor nominal. Do preço de emissão fixado para a subscrição do capital inicial, 90% (noventa por cento) deverá ser destinado à formação de reserva de capital.
Art. 4º - O capital inicial da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro será subscrito e integralizado por banco de investimento, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, que atender às condições estabelecidas no artigo 16.
Parágrafo único - As quantias recebidas na subscrição do capital inicial serão depositadas em bancos comerciais autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 5 (cinco) dias de seu recebimento, em nome do subscritor e a favor da Sociedade em organização, que só poderá levantá-las após haver adquirido personalidade jurídica.
Art. 5º - As ações subscritas pelo fundador serão alienadas aos investidores no exterior no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de sua subscrição.
Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá, no caso de inobservância do prazo estabelecido neste artigo, determinar a liquidação da Sociedade.
Art. 6º - As ações subscritas serão integralizadas em moeda corrente, no ato da subscrição.
Art. 7º - Os aumentos de capital em espécie serão destinados, exclusivamente, à subscrição por pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, vedada a colocação das respectivas ações no mercado interno e dispensado o depósito a que se refere o parágrafo único do artigo 4º.
Art. 8º - Nos casos de aumento de capital por capitalização de reservas e lucros, com distribuição de novas ações, a instituição administradora apresentará ao Banco Central do Brasil relação global dos investidores, acompanhada de fichas individuais, em que discriminará o número de ações distribuídas e a quantidade total possuída.
Parágrafo único - Os documentos referidos no " caput" serão apresentados no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data do ato que aprovar o aumento de capital.
Art. 9º - As ações da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, após a integralização do capital inicial, serão subscritas ou adquiridas a preço determinado pela divisão de seu patrimônio líquido atualizado pelo número de ações em circulação.
§ 1º - O preço de subscrição ou de aquisição será calculado diariamente.
§ 2º - O número de ações em circulação será determinado pela soma da quantidade de ações subscritas mais as distribuídas por bonificação, menos as que se encontrarem em tesouraria.
§ 3º - Para o cálculo do número de ações subscritas com os recursos ingressados no País, será deduzida, exclusivamente, a corretagem de câmbio, quando devida.
§ 4º - Entende-se por patrimônio líquido a soma do disponível mais o valor da carteira, mais valores a receber, menos exigibilidades. Para se determinar o valor da carteira, serão observados os critérios estabelecidos pelo plano de contas referido no artigo 37.
Art. 10 - A data considerada, para efeito de subscrição ou de aquisição das ações de emissão da Sociedade de Investimento - capital Estrangeiro, será a do 1º (primeiro) dia útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade dos recursos provenientes do exterior em favor da instituição administradora.
Art. 11 - À Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro não se aplicarão as normas de variação nas contas do patrimônio líquido, decorrente de correção monetária, prevista na lei nº 6.404, de 15.12.76.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 12 - A administração da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro compreenderá:
a) a da Sociedade;
b) a da carteira de títulos e valores mobiliários.
SEÇÃO I
Da Administração da Sociedade
Art. 13 - A administração da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro competirá ao conselho de administração e à diretoria, previstos no estatuto social e cujos membros tiverem sido eleitos pela assembléia geral de acionistas e pelo conselho de administração, respectivamente.
Parágrafo único - Na Sociedade em organização, os administradores serão nomeados pelo subscritor do capital inicial.
Art. 14 - O afastamento, por prazo certo ou indeterminado, de administrador da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, em gozo de licença, não o excluirá do rol de administradores, devendo sujeitar-se, mesmo enquanto perdurar o afastamento, às disposições aplicáveis àqueles em exercício.
Art. 15 - Aplicam-se aos administradores e membros de órgãos estatutários da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro as normas para eleição, homologação e exercício de cargos vigentes para administradores e membros de órgãos estatutários das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
SEÇÃO II
Da Administração da Carteira
Art. 16 - A administração da carteira de títulos e valores mobiliários da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro será exercida, mediante contrato, por banco de investimento, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários à prática da atividade prevista no artigo 23 da Lei nº 6.385, de 07.12.76.
§ 1º - A instituição administradora deverá manter departamento técnico especializado em análise de títulos e valores mobiliários, sob supervisão e responsabilidade direta de um de seus diretores.
§ 2º - A instituição administradora deverá apresentar patrimônio líquido não inferior ao estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 17 - O contrato referido no artigo anterior deverá conter, no mínimo, cláusulas que especifiquem:
I - as datas de seu início e término e disposições quanto a sua eventual prorrogação;
II - os serviços que a instituição administradora prestará à Sociedade, em estrita consonância com o estatuto social e as normas vigentes;
III - a remuneração dos serviços da instituição administradora e a forma de seu pagamento;
IV - as condições de substituição da instituição administradora;
V - a assembléia geral de acionistas ou o ato de constituição da Sociedade que aprovar o contrato de administração;
VI - O diretor da instituição administradora diretamente responsável pela administração da carteira de títulos e valores mobiliários.
Art. 18 - A Comissão de Valores Mobiliários, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a instituição administradora de carteira de títulos e valores mobiliários da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro se esta deixar de cumprir as normas vigentes.
§ 1º - O processo de descredenciamento terá início mediante notificação da Comissão de Valores Mobiliários à instituição administradora, com indicação dos fatos que o fundamente e do prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, para apresentar defesa.
§ 2º - A decisão da Comissão de Valores Mobiliários que descredenciar a instituição administradora deverá ser fundamentada, cabendo recurso ao Conselho Monetário Nacional, sem efeito suspensivo, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da comunicação expedida pela Comissão.
§ 3º - Na hipótese de descredenciamento, fica a instituição administradora obrigada a convocar, imediatamente, assembléia geral, para eleger a sua substituta ou deliberar a liquidação da Sociedade.
§ 4º - Caberá ao Banco Central do Brasil requerer à Comissão de Valores Mobiliários o descredenciamento da instituição administradora que descumprir as normas vigentes no âmbito de sua competência, dentre as quais aquelas relativas ao registro de capital estrangeiro e de recolhimento do imposto de renda devido na remessa de rendimentos.
Art. 19 - Os administradores da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro e a instituição administradora da carteira de títulos e valores mobiliários serão responsáveis pelo fiel cumprimento das normas legais e regulamentares vigentes, sendo-lhes aplicável o disposto no Capítulo V da Lei nº 4.595, de 31.12.64, e no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07.12.76, independentemente de outras sanções legais eventualmente cabíveis.
CAPÍTULO IV
DO CREDENCIAMENTO DE
AGENTES DE SUBSCRIÇÃO
Art. 20 - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro poderá credenciar agentes de subscrição, mediante contrato, com a finalidade de captar recursos no exterior para a subscrição ou aquisição de ações da Sociedade.
§ 1º - O agente de subscrição credenciado deverá estar habilitado a operar nos mercados financeiros ou de capitais do país em que mantiver sede.
§ 2º - O contrato de agenciamento só entrará em vigor após registrado na Comissão de Valores Mobiliários e no Banco Central do Brasil.
Art. 21 - O contrato de agenciamento deverá conter, no mínimo, as seguintes disposições:
I - referência ao estatuto da Sociedade, cuja cópia integrará o contrato;
II - valor da captação contratada;
III - custo do serviço a ser prestado, a cargo do investidor no exterior;
IV - valor mínimo de cada subscrição ou aquisição, por acionista, que não poderá ser inferior a US$ 1,000,00 (um mil dólares), ou o seu equivalente na moeda estrangeira do país de origem dos recursos;
V - compromisso do agente de subscrição de:
a) remeter os recursos captados, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis de sua captação;
b) fornecer, na forma de orientação recebida da instituição administradora, todos os elementos necessários ao registro, no Banco Central do Brasil, da entrada dos recursos;
c) não subcontratar o agenciamento de captação, exceto quando previamente autorizado pela instituição administradora;
d) submeter à aprovação prévia da instituição administradora quaisquer textos publicitários relativos ao lançamento das ações, bem como os prospectos e folhetos a serem distribuídos ao público;
e) fazer constar, expressamente, no documento ou recibo fornecido ao investidor, o valor líquido que será remetido com vistas à subscrição ou aquisição de ações da Sociedade, após descontadas as taxas e despesa cabíveis;
f) assegurar ao investidor pleno conhecimento das disposições reguladoras do funcionamento da Sociedade;
g) cumprir todas as exigências legais e regulamentares no país de origem dos recursos relativos à capitação para aplicação em ações da Sociedade.
CAPÍTULO V
DO REGISTRO DE RECURSOS
EXTERNOS INGRESSADOS
Art. 22 - Os recursos ingressados no País estarão sujeitos a registro no Banco Central do Brasil, para efeito de controle do capital estrangeiro e de futuras remessas para o exterior de dividendos ou bonificações em dinheiro, de ganhos de capital obtidos na alienação de ações de emissão da Sociedade de Investimento _ Capital Estrangeiro e de retorno de capital investido. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
§ 1º - O registro será requerido pela instituição administradora até o último dia útil do mês seguinte àquele em que se efetivarem as aplicações.
§ 2º - Para obtenção de registro, a instituição administradora deverá apresentar relação global dos investidores, acompanhada de fichas individuais, discriminando a aplicação de cada um.
§ 3º - A cada subscrição ou aquisição de ações de emissão da Sociedade corresponderá um registro distinto de investimento em moeda estrangeira em nome do acionista, respeitado sempre o valor mínimo previsto no artigo 21, inciso IV.
§ 4º - A relação referida no parágrafo 2º deste artigo será entregue mediante protocolo e os investimentos serão considerados automaticamente registrados, sem prejuízo da responsabilidade da instituição administradora pela exatidão e propriedade dos documentos encaminhados e das informações prestadas, o que poderá ser verificado, a qualquer tempo, pelo Banco Central do Brasil, que, se for o caso, adotará as providências cabíveis para a regularização do registro e responsabilização da instituição administradora.
Art. 23 - O valor do registro de investimento em moeda estrangeira não sofrerá qualquer alteração no caso de emissão de ações resultante de aumento de capital por capitalização de reservas de lucros, modificando-se o registro apenas na parte relativa ao número de ações. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Parágrafo único - Nos aumentos de capital efetuados na forma deste artigo, a instituição administradora deverá adotar as providências previstas no artigo 8º.
Art. 24 - As ações da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro relativas a cada registro de capital estrangeiro serão transferíveis no exterior mediante documento hábil, o qual só produzirá efeitos perante a Sociedade depois de apresentado à instituição administradora, devidamente formalizado. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
§ 1º - Apresentado o pedido de transferência, formulado de acordo com as disposições do " caput" , a instituição administradora deverá efetivá-la no prazo máximo de 5 (cinco) dias.
§ 2º - A instituição administradora requererá ao Banco Central do Brasil a alteração do registro de capital estrangeiro, exclusivamente para mudança do nome do investidor, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados da data da efetivação da transferência, juntando a ficha individual correspondente ao novo investidor estrangeiro.
§ 3º - A instituição administradora poderá suspender os serviços de transferência de ações por período não superior a 15 (quinze) dias consecutivos, antecedentes às datas de distribuição de resultados, vedada a suspensão desses serviços, durante o ano, por mais de 90 (noventa) dias.
Art. 25 - O certificado de registro do capital estrangeiro emitido pelo Banco Central do Brasil, será o instrumento hábil para que se efetivem o retorno do capital estrangeiro e as remessas de dividendos ou bonificações em dinheiro e de ganhos de capital obtidos na venda de ações de emissão de Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Parágrafo único - As remessas serão processadas pela instituição administradora, através de bancos autorizados a operar em câmbio, correspondendo, a cada tipo de remessa, fechamento de câmbio distinto.
Art. 26 - Por ocasião das remessas, a instituição administradora deverá entregar aos bancos intervenientes nas operações os documentos a seguir relacionados, devidamente formalizados e autenticados, para que, juntamente com a 4ª (quarta) via dos contratos de câmbio, sejam encaminhados ao Banco Central do Brasil: & Revogado pela Resolução nº 2337/96
I - nos casos de dividendos ou bonificações em dinheiro:
a) demonstrações financeiras, com base nas quais estiverem sendo distribuídos os rendimentos;
b) documento comprobatório de disposição estatutária e do ato que autorizar a distribuição dos rendimentos;
c) prova de recolhimento do imposto de renda;
II - nos casos de retorno de capital e de ganho de capital: comprovante da alienação das ações.
Art. 27 - A instituição administradora deverá encaminhar ao Banco Central do Brasil, dentro de 30(trinta) dias, a contar da efetivação da remessa, os seguintes documentos: & Revogado pela Resolução nº 2337/96
I - nos casos de dividendos ou bonificações em dinheiro:
a)valor global dos dividendos remetidos;
b) relação discriminativa, contendo os nomes dos acionistas, a quantidade de ações possuídas, os valores bruto e líquido do dividendo de cada um, com a indicação do valor e do número de registro de capital estrangeiro;
II - nos casos de retorno de capital e de ganhos de capital:
a) demonstrativo evidenciando o número de ações vendidas e o produto da respectiva negociação;
b) especificação das baixas do registro de capital estrangeiro.
Art. 28 - Na efetivação das transferências previstas no artigo 25, os bancos intervenientes serão responsáveis pela verificação do cumprimento, por parte de instituição administradora e de acordo com a natureza da remessa, dos dispositivos deste Regulamento, cabendo-lhes, ainda, observar rigorosamente as normas sobre remessas financeiras, inclusive no que tange às anotações cabíveis nas folhas anexas aos certificados de registro. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Art. 29 - O Banco Central do Brasil divulgará periodicamente os registros de investimentos em moeda estrangeira efetivados na forma deste Regulamento. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
CAPÍTULO VI
DA LIQUIDAÇÃO DO INVESTIMENTO
Art. 30 - O Capital correspondente a cada investimento ficará sujeito a um prazo mínimo de 90(noventa) dias de permanência no País, findo o qual poderá ser retornado o valor apurado na liquidação do investimento.
Art. 31 - A liquidação do investimento será feita mediante a compra das ações pela própria Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, pelo valor que estiver em vigor no 1º (primeiro) dia subseqüente ao da entrada do pedido de liquidação na Sociedade e calculado na forma prevista no artigo 9º, mantendo-se as ações adquiridas em tesouraria.
Parágrafo único - O pedido de liquidação do investimento acompanhada das respectivas ações, será dirigido à Sociedade pelo investidor no exterior, a qualquer tempo, diretamente ou através do agente de subscrição
Art. 32 - A liquidação será efetuada em dinheiro, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data do recebimento do pedido na Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, observadas as seguintes normas:
I - a aquisição das ações pela própria Sociedade será feita mediante a aplicação de reservas de capital ou de lucros, deduzidas do valor despendido na aquisição das ações em tesouraria;
II - se as reservas referidas no inciso anterior inexistirem ou forem insuficientes para atendimento dos pedidos de liquidação, a Sociedade poderá aplicar recursos do capital subscrito na aquisição de suas ações.
§ 1º - A Sociedade terá o prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias para proceder à recolocação das ações adquiridas na forma do inciso II deste artigo, findo o qual as ações acaso remanescentes deverão ser canceladas, mediante redução do capital subscrito.
§ 2º - Enquanto não colocadas todas as ações existentes em tesouraria, adquiridas na forma dos incisos I e II deste artigo, com preferência para a colocação das ações adquiridas com recursos do capital subscrito, não serão feitas emissões de ações para aumento do capital subscrito.
§ 3º - A Comissão de Valores Mobiliários só poderá estabelecer normas complementares relativas aos prazos de que trata este artigo.
CAPÍTULO VII
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Art. 33 - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro deverá informar, semanalmente, o seu valor patrimonial líquido e o de cada ação de seu capital, à bolsa de valores da localidade de sua sede, com vistas à divulgação desses dados.
Art. 34 - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro fornecerá a cada acionista, ao menos semestralmente, documento contendo as seguintes informações:
I - rentabilidade auferida no semestre;
II - valor e composição da carteira, discriminando quantidade, espécie e a cotação dos títulos e valores mobiliários que a integrarem, valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor total da carteira;
III - balanço e demais demonstrações financeiras referentes ao semestre;
IV - resumo dos relatórios da instituição administradora e pareceres dos auditores.
Art. 35 - Até o dia 10 (dez) de cada mês, a Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro remeterá à Comissão de Valores Mobiliários o balancete do mês anterior, acompanhado de demonstrativo de composição da carteira, que especificará, entre outros dados, a quantidade, espécie e cotação dos títulos e valores mobiliários que a integrarem, o valor de cada aquisição, destacando os adquiridos por subscrição e os em bolsa de valores, bem como os de emissão de companhias abertas controladas por capitais privados nacionais.
Parágrafo único - Por ocasião da remessa dos documentos referidos no " caput" , a Sociedade juntará demonstrativo da evolução, no período, dos recursos captados, das liquidações efetuadas e das compras e vendas de títulos e valores mobiliários.
Art. 36 - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro levantará balancetes ao final de cada mês e balanços semestrais, estes em 31 de março e 30 de setembro de cada ano.
Parágrafo único - As demonstrações financeiras semestrais, levantadas nos meses de março e de setembro, serão auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 37 - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro estará sujeita às normas de escrituração e demonstração financeira expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único - O plano de contas editado pela Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá as normas para avaliação dos ativos integrantes da carteira da Sociedade e observará a orientação do Banco Central do Brasil no que diz respeito aos títulos.
CAPÍTULO VIII
DOS ASPECTOS FISCAIS
Art. 38 - A Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro está isenta de imposto de renda na fonte ou na declaração de pessoa jurídica, deste que atenda às disposições deste Regulamento.
Art. 39 - As reservas da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro serão mantidas em contas específicas, observadas as normas contábeis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e de acordo com os seguintes critérios:
I - os recursos registrados como reserva de capital só poderão ser utilizados na aquisição de ações da própria Sociedade na forma prevista no artigo 32;
II - as reservas provenientes de lucros que remanescerem após a distribuição de dividendos ou de bonificações em dinheiro poderão ser aplicadas pela Sociedade, alternativamente, em:
a) aquisição de ações de emissão da própria Sociedade, na forma prevista no artigo 32;
b) distribuição complementar de dividendos ou bonificações em dinheiro;
c) incorporação ao capital da Sociedade, observado o disposto no artigo 8º.
§ 1º - As reservas previstas neste artigo, quaisquer que sejam seus montantes em relação ao capital subscrito da Sociedade, não se sujeitarão ao imposto de renda.
§ 2º - Os aumentos de capital realizados pela Sociedade mediante incorporação de lucros, na forma prevista no inciso II, alínea " c" ,deste artigo, estarão isentos do imposto de renda, não se sujeitando, igualmente, à tributação o valor da ações novas distribuídas aos acionistas.
Art. 40 - Os dividendos e bonificações em dinheiro, distribuídos pela Sociedade Investimento - Capital Estrangeiro a acionistas residentes, domiciliados ou com sede no exterior, estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), ressalvado o disposto no artigo 42.
Art. 41 - O produto da conversão, em moeda estrangeira, dos valores em cruzados obtidos na alienação de ações de emissão da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, por pessoa físicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou dom sede no exterior, poderá retornar com isenção do imposto de renda.
Art. 42 - O imposto de renda na fonte sobre os rendimentos referidos no artigo 40, produzidos por recursos ingressados no País até a data da entrada em vigor do Decreto-Lei nº 1.986, de 28.12.82, e integralmente mantidos no País pelos prazos abaixo, contados da data do respectivo registro do investimento inicial no Banco Central do Brasil, será calculado de acordo com a seguinte tabela:
I - acima de 6 (seis) e até 7 (sete) anos, 12% (doze por cento);
II - acima de 7 (sete) e até 8 (oito) anos, 10% (dez por cento);
III - acima de 8 (oito) anos, 8% (oito por cento).
Parágrafo único - A regressividade prevista neste artigo cessará no ano em que ocorrer qualquer retorno do investimento por ela beneficiado, aplicando-se, daí em diante, a alíquota correspondente ao prazo em que a totalidade do investimento inicial permanecer no País.
CAPÍTULO IX
DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 43 - Do valor global das aplicações da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, mínimo de 50% (cinqüenta por cento)serão representados por ações ou debêntures conversíveis em ações de emissão de companhias abertas controladas por capitais privados nacionais.
Art. 44 - Os recursos remanescentes poderão ser mantidos disponíveis ou aplicados nas seguintes alternativas de investimento, isolada ou cumulativamente: & Alterado pela Resolução nº 2188/95 & Alterado pela Resolução nº 2330/96 & Alterado pela Resolução nº 2344/96 & Alterado pela Resolução nº 2384/97 & Alterado pela Resolução nº 2.628/99
I - Letras do Banco Central;
II - Letras do Tesouro Nacional;
III - Obrigações do Tesouro Nacional;
IV - debêntures de emissão de companhias abertas controladas por capitais privados nacionais;
V - ações de companhias registradas em bolsa de valores, adquiridas em bolsa ou por subscrição.
Art. 45 - Na aplicação de recursos, serão observados os seguintes critérios de diversificação:
I - o total de aplicações em ações não excederá 5% (cinco por cento) do capital votante ou 20% (vinte por cento) do capital total de uma única empresa;
II - o total de aplicações em valores mobiliários de um mesmo emitente não excederá 10% (dez por cento) do total das aplicações da Sociedade;
III - não serão consideradas, na determinação dos limites de diversificação ora estabelecidos as ações recebidas em bonificação ou resultantes da conversão de debêntures e as ações ou debêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de preferência, desde que o excesso seja eliminado no prazo de 6 (seis) meses, prorrogável quando justificada a medida perante a Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único - O não cumprimento dos limites de composição e diversificação de que trata este Regulamento deverá ser justificado perante a Comissão de Valores Mobiliários, que poderá descredenciar a instituição administradora, determinando a convocação da assembléia geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: & Parágrafo Único alterado para Parágrafo 4º, com acréscimo dos Parágrafos 1º, 2º e 3º pela Resolução nº 1877/91
I - transferência da administração da Sociedade para outra instituição;
II - liquidação da Sociedade.
CAPÍTULO X
DAS NORMAS OPERACIONAIS
Art. 46 - Os títulos e valores mobiliários componentes da carteira da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro serão obrigatoriamente custodiados em instituições financeiras, em bolsa de valores ou entidade de custódia autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 47 - O equivalente em cruzados dos recursos externos aplicados na subscrição ou aquisição de ações da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro poderá, no máximo até o dia útil seguinte ao da referida aplicação, ser depositado no Banco Central do Brasil por um prazo de até 180 (cento e oitenta) dias.
§ 1º - O Banco Central do Brasil aceitará o depósito de que trata este artigo pelo seu equivalente na moeda estrangeira de origem dos recursos, em nome da Sociedade, abonando juros a uma taxa por ele fixada, com base nas cotações vigentes no mercado interbancário de Londres para depósitos na mesma moeda.
§ 2º - A sociedade poderá, a qualquer tempo, realizar o levantamento parcial ou total do depósito.
§ 3º - Vencido o prazo citado no " caput" , o Banco Central do Brasil liberará em favor da Sociedade depositante e independentemente de solicitação desta, os valores remanescentes, acrescidos de juros devidos, pelo seu equivalente em cruzados.
Art. 48 - À Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro é vedado:
I - receber depósitos;
II - adquirir bens imóveis;
III - contrair ou efetuar empréstimos, sob qualquer modalidade;
IV - participar de operações de redesconto, mesmo como coobrigada;
V - efetuar, por qualquer forma, manipulação de preços;
VI - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
VII - utilizar os títulos e valores mobiliários constitutivos da carteira para locação, empréstimo, penhor ou caução;
VIII - aplicar recursos no exterior;
IX - aplicar recursos em quotas de fundos de investimento ou em ações de emissão de outras sociedades de investimento;
X - aplicar recursos em ações de companhias registradas exclusivamente para negociação no mercado de balcão;
XI - vender a descoberto;
XII - comprar ou vender fora do pregão das bolsas de valores, ações de companhias abertas registradas para negociação em bolsa.
Art. 49 - Não será permitida, também, a aplicação de recursos pela Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro em valores mobiliários de emissão:
I - da própria instituição administradora;
II - de companhia da qual a instituição administradora participar, direta ou indiretamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital;
III - de companhia em que administradores da instituição administradora participarem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital, direta ou indiretamente;
IV - de companhia em que administradores da Sociedade participem, em conjunto ou isoladamente com mais de 10% (dez por cento) do capital, direta ou indiretamente;
V - de companhia da qual cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau de pessoas citadas nos incisos III e IV participarem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento)do capital, direta ou indiretamente;
VI - de companhia da qual acionistas com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora participem em percentual semelhante;
VII - de companhia da qual acionistas com mais de 10% (dez por cento) do capital da Sociedade participarem em percentual semelhante;
VIII - de companhia que participar, direta ou indiretamente, do capital da instituição administradora;
IX - de companhia cujos respectivos administradores e seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau participarem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora, direta ou indiretamente;
X - de companhia cujos acionistas que detiverem mais de 10% (dez por cento) de seu capital possuírem igual percentual do capital da instituição administradora ou da Sociedade, de forma direta ou indireta;
XI - de companhia cujos administradores, no todo ou em parte, forem os mesmos da instituição administradora ou Sociedade, ressalvados os cargos exercidos em órgãos colegiados, previstos no estatuto ou regimento interno da Sociedade, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a Comissão de Valores Mobiliários;
XII - de sociedades corretoras ou sociedade distribuidoras de títulos e valores mobiliários, de empresas de administração ou de participação, inclusive de administração de cartões de crédito, de companhias de seguro e capitalização e de instituições financeiras. & Parágrafo Único acrescentado pela Resolução nº 1877/91
Art. 50 - Poderão constituir encargos de Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro às seguintes despesas:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre bens, direitos ou obrigações da Sociedade;
II- despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas de interesse da Sociedade ou previstas na regulamentação pertinente;
III- honorários e despesas dos auditores independentes responsáveis pela auditoria das contas da Sociedade;
IV- emolumentos e comissões pagas sobre as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários da carteira da Sociedade;
V- honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas em defesa dos interesses da Sociedade, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação; caso a Sociedade vier a ser vencida;
VI- prejuízos eventuais, relativos à parcela em que tais eventos não forem cobertos por apólices de seguros nem atribuíveis diretamente à culpa ou negligência da instituição administradora;
VII- despesas com a administração da carteira da Sociedade, previstas no contrato de administração;
VIII- despesas com pessoal e remuneração dos administradores e membros de órgãos estatutários da Sociedade, bem como com processamento de dados, se for o caso;
IX- prêmios de seguros sobre os títulos e valores mobiliários, bem como despesas decorrentes de custódia a outros serviços prestados por instituições autorizadas;
X- despesas de constituição da Sociedade.
Parágrafo único - Outras despesas administrativas e operacionais, imprescindíveis ao bom funcionamento da Sociedade, poderão ser-lhe atribuídas como encargo, desde que previamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 51- As despesas de propaganda para captação de recursos no exterior não serão imputáveis como encargos da Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro, devendo ser consideradas como custo de captação e, portanto, incluídas na comissão de serviços convencionada para remuneração do agente de subscrição.
Art. 52 - Os valores em moeda estrangeira correspondentes à captação de recursos no exterior, deduzidas as comissões de serviços contratadas com os agentes de subscrição, serão remetidos para o País, através de ordem de pagamento transmitida, preferencialmente, via telex ou telegrama, por intermédio de banco autorizado a operar em câmbio, observadas as seguintes normas:
I- as ordens de pagamento serão expedidas pelos agentes de subscrição em favor da instituição administradora;
II- a negociação das divisas será feita pela instituição administradora, que aplicará o respectivo produto na subscrição ou aquisição das ações da Sociedade, após deduzida a corretagem de câmbio, quando devida;
III- a diferença entre o produto da negociação das divisas e o valor investido, quando não suficiente para completar o valor de subscrição ou aquisição de 1 (uma) ação, será devolvida ao investidor estrangeiro por ocasião da primeira remessa de dividendos ou incorporada ao patrimônio da Sociedade, observado o que houver sido acordado entre o investidor e a instituição administradora.
CAPÍTULO XI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 53 - A Comissão de Valores Mobiliários poderá alterar os valores fixados no artigo 3§ e a forma de prestação e divulgação de informações previstas neste Regulamento.
CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 54 - Até a edição do plano de contas referido no artigo 37, aplicar-se-ão à Sociedade de Investimento - Capital Estrangeiro as disposições constantes da Padronização Contábil das Sociedades de Investimento, instituída pelo Banco Central do Brasil.
Art. 55 - Enquanto não forem transferidos os serviços relativos às Sociedades de Investimento - Capital Estrangeiro para o âmbito de competência da Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do Brasil continuará responsável por sua execução.
REGULAMENTO ANEXO II À RESOLUÇÃO N§ 1.289, DE 20.03.87, QUE DISCIPLINA A CONSTITUIÇÃO, O FUNCIONAMENTO E A ADMINISTRAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO - CAPITAL ESTRANGEIRO. & Revogado à partir de 31 de março de 2001 pelaResolução nº 2.689/2000
CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS
Art. 1º - O Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, de que participem pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, fundos ou outras entidades de investimento coletivo estrangeiros, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários, constituídos sob a forma de condomínio aberto sem personalidade jurídica.
Parágrafo único - O Fundo adotará, em sua denominação, a expressão Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro.
Art. 2º - Dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários a constituição de Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, bem como os seguintes atos relativos ao Fundo:
I- alteração do regulamento;
II- indicação e substituição do responsável pelo departamento técnico da instituição administradora;
III- substituição da instituição administradora;
IV- fusão;
V- incorporação;
VI- cisão;
VII- liquidação;
VIII- contratos celebrados com agentes intermediários.
§ 1º - O Banco Central do Brasil será ouvido na constituição do Fundo e nos casos previstos nos incisos II, III e VIII deste artigo.
§ 2º - O pedido de autorização para constituição do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro será instruído com:
I- deliberação da instituição administradora relativa à constituição do Fundo, da qual constará o inteiro teor do seu regulamento, o qual, após a autorização, será registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos;
II- indicação da instituição administradora;
III- informações sobre o credenciamento de agentes intermediários;
IV- indicação do patrimônio inicial do Fundo, que não poderá ser inferior a Cz$10.000.000,00 (dez milhões de cruzados).& Alterado pela Resolução nº 1658/89
§ 3º - O regulamento do Fundo deverá conter as seguintes informações, que serão destacadas das demais cláusulas:
I- prazo de duração;
II- taxas de captação ou critério para sua fixação, de serviço referente a promoção, divulgação e representação do Fundo, e remuneração do agente fiduciário, quando couberem;
III- taxa de administração;
IV- prazo de permanência dos recursos para os efeitos de resgate conforme disposto no artigo 32.
Art. 3º - A Comissão de Valores Mobiliários cancelará a autorização para constituição do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro que, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de autorização não captar os recursos necessários à formação do seu patrimônio inicial.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 4º - A administração do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro será exercida, exclusivamente, por banco de investimento, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários à prática da atividade prevista no artigo 23 da Lei n§ 6.385, de 07.12.76.
§ 1º - As entidades referidas no " caput" deste artigo deverão manter departamento técnico especializado em análise de títulos e valores mobiliários ou contratar esses serviços com entidades habilitadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º - A administração do Fundo ficará sob a supervisão e responsabilidade direta de diretor da instituição administradora.
§ 3º - A instituição administradora deverá apresentar patrimônio líquido não inferior ao estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 5º - A instituição administradora poderá mediante aviso prévio de 6 (seis) meses, por intermédio de carta, telex ou telegrama endereçado a cada condômino, renunciar a administração, ficando obrigada, no mesmo ato, a comunicar sua intenção à Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 6º - A Comissão de Valores Mobiliários, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a instituição administradora se esta deixar de cumprir as normas vigentes.
§ 1º - O processo de descredenciamento terá início mediante notificação da Comissão de Valores mobiliários à instituição administradora, com indicação dos fatos que o fundamente e do prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, para apresentar defesa.
§ 2º - A decisão da Comissão de Valores Mobiliários que descredenciar a instituição administradora deverá ser fundamentada cabendo recurso ao Conselho Monetário Nacional sem efeito suspensivo no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da comunicação expedida pela Comissão.
Art. 7º - Caberá ao Banco Central do Brasil requerer à Comissão de Valores Mobiliários o descredenciamento da instituição administradora que descumprir as normas vigentes no âmbito de sua competência, entre as quais relativas ao registro de capital estrangeiro e de recolhimento do imposto de renda devido na remessa de rendimentos.
Art. 8º - Nas hipóteses de renúncia e descredenciamento, fica a instituição administradora obrigada a convocar, imediatamente, a assembléia geral para eleger a sua substituta, ou deliberar a liquidação do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro.
Parágrafo único - A instituição administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.
Art. 9º- A instituição administradora terá poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais. Poderá, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações deste Regulamento.
Art. 10 - Incluem-se entre as obrigações da instituição administradora:
I- manter atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro de condôminos;
b) o livro de atas de assembléias gerais;
c) o livro de presença de condôminos;
d) o arquivo dos pareceres dos auditores;
e) os registros contábeis referentes ao patrimônio do Fundo;
f) a documentação relativa às operações do Fundo;
II- receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do Fundo;
III- exercer, ou alienar, os direitos de subscrição de ações e de outros valores mobiliários;
IV- empregar, na defesa dos direitos dos condôminos, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções;
V- fornecer, semanalmente, o valor da cota, o valor e a data da última distribuição e o valor da patrimônio líquido do Fundo à bolsa de valores da localidade de sua sede, que deverá divulgar essas informações;
VI- fornecer anualmente aos condôminos comprovantes do recolhimento do imposto de renda;
VII- fornecer a cada condômino, ao menos semestralmente, documento contendo as seguintes informações:
a) número de cotas possuídas e seu valor;
b) rentabilidade auferida no semestre;
c) valor e composição da carteira, discriminando quantidade, espécie e cotação dos títulos e valores mobiliários que a integram, valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor total da carteira;
d) balanços e demais demonstrações financeiras referentes ao semestre acompanhados do parecer do auditor independente.
Parágrafo único - As instituições custodiantes dos títulos e valores mobiliários do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro só poderão acatar ordens assinadas pelo(s) representante(s) legal(is) ou mandatário(s) da instituição administradora, devidamente credenciado(s) junto a ele(s) para esse fim.
Art. 11 - A instituição administradora perceberá pela prestação de seus serviços de gestão e administração, uma remuneração a ser fixada pelo regulamento do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, podendo a Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a respeito vedada a participação no resultado do Fundo.
Parágrafo único - A assembléia geral poderá autorizar a administradora a subcontratar pessoas físicas ou jurídicas para prestar serviços de consultoria econômica, cabendo, ainda, à assembléia precisar se o pagamento desses serviços constituirá outro encargo do Fundo.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 12 - Compete privativamente à assembléia geral de condôminos:
I- tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela instituição administradora;
II- alterar o regulamento do Fundo;
III- deliberar sobre a substituição da instituição administradora;
IV- deliberar sobre a liquidação, transformação, fusão, incorporação e cisão do Fundo.
Art. 13 - A convocação da assembléia geral far-se á mediante a expedição de carta, telex ou telegrama a todos os condôminos inscritos no " Registro de Condôminos" até (quinze) dias antes da data fixada para sua realização, contado o prazo incluindo-se o dia da realização da assembléia e excluindo-se o dia da expedição do instrumento de convocação. Não se realizando a assembléia, será feita segunda convocação com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.
§ 1º - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda que de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
§ 2º - Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os condôminos.
§ 3º - A assembléia geral poderá ser convocada pela instituição administradora ou por condômino(s) que detenha(m) no mínimo 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo.
Art. 14 - Na assembléia geral dos condôminos, que poderá ser instalada com qualquer número, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de cotas de condôminos presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o disposto no parágrafo 1§ deste artigo e no parágrafo 3§ do artigo 15.
§ 1º - As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos III e IV do artigo 12 serão tomadas, em primeira convocação, por maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos condôminos presentes.
§ 2º - Somente poderão votar na assembléia geral os condôminos inscritos no " Registro de Condôminos" 15 (quinze) dias antes da data fixada para sua realização.
Art. 15 - As deliberações da assembléia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex ou telegrama dirigido pela instituição administradora a cada condômino para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
§ 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
§ 2º - A ausência de resposta será considerada como anuência, por parte do condômino, desde que tal interpretação seja autorizada expressamente pelo regulamento do Fundo e conste na própria consulta.
§ 3º - O " quorum" de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.
CAPÍTULO IV
DO CREDENCIAMENTO DE INTERMEDIÁRIOS NO EXTERIOR
Art. 16 - A instituição administradora do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro poderá credenciar agentes intermediários, mediante contrato, com a finalidade de captar recursos no exterior, para a subscrição ou aquisição de cotas do Fundo, realizar serviços de promoção, divulgação e representação do Fundo e atuar como agente fiduciário.
§ 1º - Os agentes credenciados deverão estar, conforme o caso, habilitados a operar e/ou atuar com agente fiduciário nos mercados financeiros ou de capitais do país em que mantiverem sede.
§ 2º - Os contratos de agenciamento só entrarão em vigor após registrados na Comissão de Valores Mobiliários e no Banco Central do Brasil.
Art. 17 - Os contratos de agenciamento, conforme o caso, deverão conter, no mínimo, as seguintes disposições:
I- referência ao regulamento do Fundo, cuja cópia integrará o contrato;
II- valor de captação inicial contratada;
III- taxa de captação a carga do investidor no exterior;
IV- valor mínimo de cada subscrição ou aquisição por condômino, que não poderá ser inferior a US$ 5.000,00 (cinco mil dólares), ou o seu equivalente em moeda estrangeira do país de origem dos recursos;
V- compromisso do agente intermediário de:
a) remeter os recursos captados, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis, de sua captação;
b) fornecer, na forma de orientação recebida da instituição administradora, todos os elementos necessários ao registro, no Banco Central do Brasil, da entrada dos recursos;
c) não subcontratar o agenciamento de captação salvo se previamente autorizado pela instituição administradora;
d) submeter à aprovação prévia da instituição administradora quaisquer textos publicitários relativos ao lançamento das cotas, prospectos e folhetos a serem distribuídos ao público, bem como informações periódicas;
e) fazer constar, expressamente, no documento ou recibo fornecido ao investidor, o valor líquido que será remetido, com vistas à subscrição de cotas do Fundo, após descontadas as taxas e despesas cabíveis;
f) assegurar, ao investidor, pleno conhecimento das disposições reguladoras de funcionamento do Fundo;
g) cumprir todas as exigências legais e regulamentares do país de origem dos recursos relativas à captação para aplicação em cotas do Fundo;
VI- taxa de serviço referente a promoção, divulgação e representação do Fundo;
VII- remuneração do agente fiduciário.
Art. 18 - Entende-se por patrimônio líquido do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos exigibilidades. Para se determinar o valor da carteira, serão observados os critérios estabelecidos pelo plano de contas referido no parágrafo único do artigo 36.
CAPÍTULO V
DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS E DE CERTIFICADO DE INVESTIMENTO
Art. 19 - As cotas do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro corresponderão a frações ideais desse e assumirão a forma nominativa.
§ 1º - As cotas poderão ser representadas por Certificado de Investimento, ou mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, conforme estabelecer o regulamento do Fundo.
§ 2º - A qualidade de condômino será comprovada pelo Certificado de Investimento ou pelo extrato de contas de depósito.
Art. 20 - O Certificado de Investimento, quando adotado, conterá:
I- a denominação " CERTIFICADO DE INVESTIMENTO" ;
II- o nome do Fundo e o número de seu registro no Cadastro Geral de Contribuintes do Ministério da Fazenda;
III- as seguintes informações sobre a instituição administradora:
a) denominação e o local da sede;
b) referência à autorização da Comissão de Valores Mobiliários (Art. 4§) e à autorização para funcionamento do Banco Central do Brasil;
c) número do registro no Cadastro de Contribuintes do Ministério da Fazenda:
IV- o nome do condômino;
V- o número de ordem do certificado;
VI- quantidade de cotas por ele representada;
VII- local e data da emissão;
VIII- as assinaturas de, no mínimo, 2 (dois) diretores da instituição administradora, admitida a chancela mecânica.
Art. 21 - O Certificado de Investimento ou os extratos das contas de depósito constituem o documento hábil para comprovação da obrigação da instituição administradora de cumprir as prescrições contratuais constantes do regulamento do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro e as normas do presente Regulamento.
Parágrafo único - Reputar-se-á como não escrita qualquer cláusula restritiva ou modificativa da obrigação referida neste artigo.
Art. 22 - O Certificado de Investimento ou os extratos das contas de depósito comprovarão a propriedade de número inteiro e/ou fracionário de cotas pertencentes ao condômino, conforme os registros do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro.
Parágrafo único - Quando for adotada sistemática de números inteiros de cotas, o valor residual dos investimentos ou reaplicações será mantido em conta corrente para futuras inversões ou ainda, se solicitado, será pago ao condômino em dinheiro.
Art. 23 - A emissão das cotas será efetuada em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, determinando-se o valor da cota com base em avaliação patrimonial realizada de acordo com as normas do Plano de Contas de que trata o parágrafo único do artigo 36.
§ 1º - Para o cálculo de número de cotas subscritas com os recursos ingressados no País serão deduzidas, exclusivamente, a corretagem de câmbio e a taxa de captação quando devidas.
§ 2º - As cotas subscritas serão integralizadas em moeda corrente, na data do ingresso dos recursos no País.
§ 3º - O valor da cota será calculado diariamente.
Art. 24 - As cotas emitidas pelo Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro serão destinadas, exclusivamente, à subscrição por pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, fundos ou outras entidades de investimento coletivo constituídos no exterior, vedada a sua colocação e negociação no mercado interno.
Art. 25 - As cotas do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, relativas a cada registro de capital estrangeiro, poderão ser transferidas no exterior mediante documento hábil, o qual só produzirá efeitos perante o Fundo depois de apresentado à instituição administradora devidamente formalizado.
§ 1º - Apresentado o pedido de transferência a instituição administradora deverá efetivá-la no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.
§ 2º - A instituição administradora poderá suspender os serviços de transferência de cotas por período não superior a 15 (quinze) dias consecutivos, antecedentes às datas de distribuição de resultados, ou de realização da assembléia geral vedada a suspensão desses serviços, durante o ano, por mais de 90 (noventa) dias.
CAPÍTULO VI
DO REGISTRO DE RECURSOS EXTERNOS INGRESSADOS
Art. 26 - Os recursos, ingressados no País estarão sujeitos a registro no Banco Central do Brasil, para efeito de controle do capital estrangeiro e de futuras remessas para o exterior de rendimentos, ganho de capital e de retorno do capital investido. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
§ 1º - O registro será requerido, pela instituição administradora, até o último dia útil do mês seguinte àquele em que se efetivarem as aplicações.
§ 2º - Para obtenção do registro, a instituição administradora deverá apresentar relação global dos investidores, acompanhada de fichas individuais, discriminando a aplicação de cada um.
§ 3º - A cada subscrição ou aquisição de cotas do Fundo corresponderá um registro distinto, de investimento em moeda estrangeira em nome do condômino observado sempre o valor mínimo previsto no artigo 17, inciso IV.
§ 4º - O registro deverá ser feito em nome do agente fiduciário, especialmente contratado para este fim, desde que o número de condôminos seja superior a 10 (dez), sem prejuízo da apresentação da relação de investidores prevista no parágrafo 2º deste artigo.
§ 5º - O valor do registro de investimento em moeda estrangeira não sofrerá qualquer alteração, em virtude da emissão de cotas resultantes de reaplicação de Resultados Acumulados do Fundo, modificando-se o registro apenas na parte relativa ao número de cotas.
§ 6º - A relação referida no parágrafo 2º será entregue mediante protocolo e os investimentos serão considerados automaticamente registrados, sem prejuízo da responsabilidade da instituição administradora pela exatidão e propriedade dos documentos encaminhados e das informações prestadas, o que poderá ser verificado, a qualquer tempo pelo Banco Central do Brasil que, se for o caso, adotará as providências cabíveis para a regularização do registro e responsabilização da administradora.
§ 7º - Caberá à instituição administradora requerer ao Banco Central do Brasil a alteração de registro de capital estrangeiro, exclusivamente para mudança do nome do investidor ou do agente fiduciário, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, contados da data da efetivação da transferência das contas ou da substituição do agente fiduciário, juntando conforme o caso, a ficha individual correspondente ao novo investidor estrangeiro ou a relação dos investidores estrangeiros.
Art. 27 - O Certificado de Registro do Capital Estrangeiro, emitido pelo Banco Central do Brasil, é o instrumento hábil para que se efetivem o retorno do capital estrangeiro e as remessas de resultados ou de ganho de capital obtido no resgate de cotas do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Parágrafo único - As remessas serão processadas pela instituição administradora, através de bancos autorizados a operar em câmbio, correspondendo, a cada tipo de remessa, fechamento de câmbio distinto.
Art. 28 - Por ocasião das remessas, a instituição administradora deverá entregar aos bancos intervenientes nas operações de câmbio os documentos a seguir relacionados, devidamente formalizados e autenticados, para que, juntamente com a 4ª (quarta) via dos contratos de câmbio, sejam encaminhados ao Banco Central do Brasil: & Revogado pela Resolução nº 2337/96
I - no caso de rendimentos:
a) demonstrações financeiras, com base nas quais estiverem sendo distribuídos;
b) documento que autorizar a sua distribuição;
c) prova de recolhimento do imposto de renda;
II - nos casos de retorno de capital e de ganho de capital: comprovante do resgate de cotas.
Art. 29 - A Instituição administradora deverá encaminhar ao Banco Central do Brasil, dentro de 30 (trinta) dias, a contar da efetivação da remessa, as seguintes informações e documentos: & Revogado pela Resolução nº 2337/96
I - no caso de rendimentos:
a) valor global remetido;
b) relação discriminativa, contendo os nomes dos condôminos, a quantidade de cotas possuídas, os valores bruto e líquido do rendimento de cada um, com a indicação do valor e do número de registro de capital estrangeiro;
II - nos casos de retorno de capital e de ganho de capital:
a) demonstrativos evidenciando o número de cotas resgatadas e os valores de aquisição e resgate;
b) especificação das baixas do registro de capital estrangeiro.
Art. 30 - Na efetivação das transferências previstas no artigo 28, os bancos intervenientes serão responsáveis pela verificação do cumprimento, por parte da instituição administradora e de acordo com a natureza da remessa, dos dispositivos deste Regulamento, cabendo-lhes, ainda, observar rigorosamente as normas sobre remessas financeiras, inclusive no que tange às anotações cabíveis nas folhas anexas aos certificados de registro. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Art. 31 - O Banco Central do Brasil divulgará periodicamente os registros de investimento em moeda estrangeira efetivados na forma deste Regulamento. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DO INVESTIMENTO
Art. 32 - Os recursos correspondentes a cada investimento ficarão sujeitos a um prazo mínimo de 90 (noventa) dias de permanência no País, a contar da data de seu efetivo regresso, findo o qual poderá ser retornado o valor apurado na liquidação do investimento.
Art. 33 - A liquidação do investimento será feita mediante o resgate das cotas de conformidade com o disposto no regulamento do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro.
§ 1º - O pedido de liquidação do investimento acompanhado do respectivo certificado, quando for o caso, será formulado pelo investidor, a qualquer tempo, diretamente ou através do agente intermediário à instituição administradora.
§ 2º - A liquidação será efetuada em dinheiro, dentro do prazo máximo estabelecido no regulamento do Fundo, contado da data do recebimento do pedido pela instituição administradora.
CAPÍTULO VIII
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 34 - O Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro terá inscrição contábil destacada da relativa à instituição administradora.
Art. 35 - O Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro deverá levantar balancete ao final de cada mês e balanços semestrais, estes em 31 de março e 30 de setembro de cada ano.
Parágrafo único - As demonstrações financeiras semestrais, levantadas nos meses de março e de setembro, serão auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 36 - As demonstrações financeiras do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro estão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único - O Plano de Contas editado pela Comissão de Valores Mobiliários contemplará todas as normas para avaliação dos ativos integrantes do Fundo, bem como para apropriação de receitas e despesas inerentes aos títulos e valores mobiliários, observando-se, quanto aos títulos, a orientação do Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO IX
DOS ASPECTOS FISCAIS
Art. 37 - Os rendimentos auferidos pelo Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro estão isentos de imposto de renda na fonte ou na declaração de rendimentos de pessoa jurídica.
Art. 38 - Os rendimentos em dinheiro distribuídos pelo Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro a cotistas residentes, domiciliados ou com sede no exterior, ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).
Parágrafo único - Em se tratando de condômino, prevalecendo a que for menor.
Art. 39 - Atendidas as normas e condições estabelecidas neste Regulamento, o produto da conversão, em moeda estrangeira, dos valores em cruzados obtidos no resgate de cotas do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro retornará com isenção do imposto de renda, sendo o valor em moeda estrangeira determinado pela conversão à taxa de câmbio vigente na data da remessa.
CAPÍTULO X
DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 40 - Do valor global das aplicações do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, no mínimo 70% (setenta por cento) serão representadas por ações de emissão de companhias abertas adquiridas em bolsas de valores, em mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ou por subscrição.
Parágrafo único - Para o atendimento do limite mínimo disposto no " caput" deste artigo, admitir-se-á que posições diárias em ações se situem no mínimo em 35% (trinta e cinco por cento) do valor total das aplicações, desde que a média, a cada 720 (setecentos e vinte) dias se situe no mínimo em 70% (setenta por cento) do valor total das aplicações.
Art. 41 - Os recursos remanescentes poderão ser mantidos disponíveis ou aplicados nas seguintes alternativas de investimento, isolada ou cumulativamente:& Alterado pela Resolução nº 2188/95 & Alterado pela Resolução nº 2330/96 & Alterado pela Resolução nº 2344/96 & Alterado pela Resolução nº 2384/97 & Alterado pela Resolução nº 2.628/99
I - Letras do Banco Central e Títulos da Dívida Pública Federal;
II - outros valores mobiliários de emissão de companhias abertas.
Art. 42 - Na aplicação dos recursos, serão observados os seguintes critérios de diversificação:
I - o total de aplicações em ações de uma única companhia não excederá 5% (cinco por cento) do capital votante ou 20% (vinte por cento) do capital total dessa;
II - o total de aplicações em valores mobiliários de uma mesma companhia emitente não excederá 10% (dez por cento) do total das aplicações do Fundo;
III - não serão consideradas, na determinação dos limites de diversificação ora estabelecidos, as ações recebidas em bonificação ou resultantes da conversão de debêntures e as ações ou debêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de preferência, desde que o excesso seja eliminado no prazo de 6 (seis) meses, que poderá ser prorrogado, quando justificado e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários.& Inciso IV acrescido pela Resolução nº 1658/89
Parágrafo único - O não cumprimento dos limites de composição e diversificação de que trata este Regulamento deverá ser justificado perante a Comissão de Valores Mobiliários, que, sem prejuízo das penalidades cabíveis, poderá determinar à instituição administradora a convocação de assembléia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:& Alterado para parágrafo 1º com acréscimo do parágrafo 2º pela Resolução nº 1658/89 e alterados posteriormente para Parágrafos 5º e 4º respectivamente com o acréscimo dos Parágrafos 1º, 2º e 3º pela Resolução nº 1877/91
I - transferência da administração do Fundo para outra instituição;
II - liquidação do Fundo.
CAPÍTULO XI
DAS NORMAS OPERACIONAIS
Art. 43 - Os títulos e valores mobiliários componentes da carteira do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro serão obrigatoriamente custodiados em instituições financeiras, em bolsas de valores ou entidades de custódia, desde que autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 44 - É vedado à instituição administradora, em nome do Fundo:
I - receber depósito;
II - contrair ou efetuar empréstimos, sob qualquer modalidade;
III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV - negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos que não os autorizados pelo Conselho Monetário Nacional;
V - prometer rendimento predeterminado aos condôminos;
VI - adquirir ou vender fora do pregão das bolsas de valores ações de companhias abertas registradas para negociação em bolsa, ressalvadas, quanto à aquisição, as hipóteses de subscrição, bonificação e conversão de debêntures em ações;
VII - aplicar recursos:
a) no exterior;
b) na aquisição de bens imóveis;
c) em títulos ou valores mobiliários de missão ou coobrigação da instituição administradora ou de companhia a ela ligada (Art. 48);
d) na subscrição ou aquisição de ações de sociedades de investimento, ou de cotas de Fundos de Investimento inclusive as de sua própria emissão;
e) em ações negociadas em segmento de mercado de balcão, não organizado ou organizado por entidade não autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.& Parágrafo Único acrescido pela Resolução nº 1877/91
Art. 45 - É vedado à instituição administradora:
I - vender a prestação cotas do Fundo;
II - delegar poderes para gerir e administrar o Fundo, salvo com autorização específica da Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 46 - Os valores componentes da carteira do Fundo não poderão ser objeto de locação, empréstimo, penhor ou caução, salvo nos casos expressamente autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nas respectivas áreas de competência.
Art. 47 - É permitido ao Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro realizar operações nos mercados futuros de câmbio, e índices de ações, e no de opções destes índices.
Art. 48 - Entende-se por companhia ligada, para os fins do disposto neste Regulamento:
I - companhia da qual a instituição administradora participe, direta ou indiretamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital;
II - companhia em que administradores da instituição administradora e seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital, direta ou indiretamente;
III - companhia das quais acionistas com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora participem, direta ou indiretamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital social;
IV - companhia cujos administradores, no todo ou em parte, forem os mesmos da instituição administradora, ressalvados os cargos exercidos em órgãos colegiados, previstos no estatuto ou regimento interno da instituição administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a Comissão de Valores Mobiliários;
V - companhia que participe com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora, direta ou indiretamente;
VI - companhia cujos administradores e seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora, direta ou indiretamente.
Art. 49 - Constituirão encargos do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, além da remuneração dos serviços de que trata o artigo 11, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela instituição administradora:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios e demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas no regulamento do Fundo ou na regulamentação pertinente;
III - despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos condôminos;
IV - honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das demonstrações financeiras do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da instituição administradora;
V - emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários do Fundo;
VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou negligência da instituição administradora no exercício de suas funções;
VIII - prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
IX - quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de assembléia geral de condôminos;
X - taxa de custódia de valores do Fundo;
XI - taxa de serviços de promoção, divulgação e representação do Fundo devida a agente intermediário no exterior;
XII - remuneração do agente fiduciário.
Parágrafo único - Outras despesas administrativas e operacionais, imprescindíveis ao bom funcionamento do Fundo, poderão ser-lhe atribuídas como encargo, desde que previamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 50 - As despesas de propaganda para captação de recursos no exterior não serão imputáveis como encargos do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro, devendo ser consideradas como custo de captação e, portanto, incluídas na comissão de serviços convencionada para remuneração do agente intermediário.
Art. 51 - Os valores em moeda estrangeira correspondentes à captação de recursos no exterior, deduzidas as comissões de serviços contratadas com os agentes intermediários, serão remetidos para o País, através de ordem de pagamento transmitida, preferencialmente, via telex ou telegrama, por intermédio de banco autorizado a operar em câmbio, observadas as seguintes normas:
I - as ordens de pagamento serão expedidas pelos agentes intermediários em favor da instituição administradora da carteira do Fundo;
II - a negociação das divisas será feita pela instituição administradora, que aplicará o respectivo produto na subscrição ou aquisição de cotas do Fundo, após deduzida a corretagem de câmbio, quando devida.
CAPÍTULO XII
DAS INFORMAÇÕES
Art. 52 - A instituição administradora deverá remeter à Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do período a que se referirem, sem prejuízo de outros que venham a ser exigidos, os seguintes documentos relativos ao Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro:
I - mensalmente:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação das aplicações;
c) demonstrativo de fontes e aplicações de recursos;
II - semestralmente:
a) balanço;
b) exemplares das informações fornecidas aos condôminos, admitida a remessa, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do período a que se referir, do parecer de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao semestre;
c) informações acerca das condições gerais de cobertura por seguro, no caso de trânsito de títulos;
d) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira;
e) relação das demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos condôminos, quer destes contra a administração do Fundo, indicando a data do seu início e a solução final.
Art. 53 - A instituição administradora deverá, semestralmente, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do período, divulgar publicamente, através de veículo aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários, demonstrativo da composição e diversificação das aplicações.
CAPÍTULO XIII
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 54 - Aplica-se à instituição administradora e a seus administradores e gerentes diretamente responsáveis pela administração do Fundo de Investimento - Capital Estrangeiro o disposto no Capítulo V da Lei nº 4.595, de 31.12.64, e no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07.12.76, independentemente de outras sanções legais eventualmente cabíveis.
Art. 55 - Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, a instituição administradora que descumprir este Regulamento fica responsável pelo recolhimento integral do imposto de renda incidente na fonte sobre os rendimentos e ganho de capital que auferir ou creditar, inclusive imposto suplementar de renda.
REGULAMENTO ANEXO III À RESOLUÇÃO Nº 1.289, DE 20.03.87, QUE DISCIPLINA A CONSTITUIÇÃO E A ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDA NO PAÍS POR ENTIDADES MENCIONADAS NO ARTIGO 2º DO DECRETO-LEI Nº 2.285, DE 23.07.86.
CAPÍTULO I
DA AUTORIZAÇÃO
Art. 1º - Dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários, observadas as precondições estabelecidas por esta autarquia, ouvido o Banco Central do Brasil, a constituição e a administração de carteira de títulos e valores mobiliários mantida no País por entidades mencionadas no art. 2º do Decreto-lei 2.285, de 23.07.86.
Art. 2º - Atendidas as precondições fixadas pela Comissão de Valores Mobiliários, a autorização de que trata o artigo 1º dependerá de apresentação:
I - do registro da entidade estrangeira no órgão regulador de seu país de origem, e/ou de seus atos constitutivos;
II - de comprovante de admissão dos valores mobiliários de emissão da entidade à negociação em mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores do país de sua origem;
III - de exemplar de prospecto a ser utilizado na distribuição dos valores mobiliários de emissão da entidade destinados à captação de recursos para aplicação no mercado de capitais brasileiro;
IV - de informações sobre as instituições estrangeiras responsáveis pela administração da carteira e pela distribuição no exterior dos valores mobiliários emitidos pela entidade estrangeira;
V - da indicação da instituição administradora brasileira e de seu registro no órgão regulador competente no exterior, se for o caso;
VI - da indicação da instituição administradora brasileira custodiante dos títulos e valores mobiliários componentes da Carteira e comprovação de que atende aos requisitos da legislação estrangeira aplicável no que se refere a custódia, quando for o caso;
VII - dos objetivos e políticas de investimento e o prazo de permanência dos recursos investidos, observadas as disposições deste Regulamento.
Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá dispensar as exigências contidas nos itens II, III e IV, em função das características da entidade pretendente.
Art. 3º - A Comissão de Valores Mobiliários deverá se manifestar até 30 (trinta) dias após a apresentação do pedido.
Parágrafo único - O prazo de 30 (trinta) dias poderá ser interrompido uma única vez, caso a Comissão de Valores Mobiliários solicite documentos e informações adicionais.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 4º - A administração da Carteira deverá ser exercida, em conjunto, por banco de investimento ou sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, sediados no País e autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários à prática da atividade prevista no artigo 23 da Lei nº 6.385, de 07.12.76, e instituição estrangeira, observadas as condições estabelecidas em contrato.
§ 1º - A instituição administradora brasileira deverá manter departamento técnico especializado em análise de títulos e valores mobiliários ou contratar esses serviços com entidade habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º - A administração da Carteira ficará sob a supervisão e responsabilidade direta de diretor da instituição administradora brasileira.
§ 3º - A Comissão de Valores Mobiliários, em função das características da entidade autorizada, poderá permitir que ela própria seja a instituição estrangeira responsável pela administração da Carteira.
Art. 5º - A instituição administradora brasileira deverá apresentar patrimônio líquido não interior ao estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 6º - As instituições administradoras poderão, isoladamente e mediante prévio aviso de 6 (seis) meses, rescindir o contrato de administração, ficando obrigadas, no mesmo ato, a comunicar sua intenção à Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 7º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá descredenciar a instituição administradora brasileira se esta deixar de cumprir as normas vigentes.
§ 1º - O processo de descredenciamento terá início mediante notificação da Comissão de Valores Mobiliários à instituição administradora brasileira, com indicação dos fatos que o fundamentem e do prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, para apresentar defesa.
§ 2º - A decisão da Comissão de Valores Mobiliários que descredenciar a instituição administradora brasileira deverá ser fundamentada, cabendo recurso ao Conselho Monetário Nacional sem efeito suspensivo no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da comunicação expedida pela Comissão.
Art. 8º - Caberá ao Banco Central do Brasil requerer à Comissão de Valores Mobiliários o descredenciamento da instituição administradora brasileira que descumprir as normas de registro de capital estrangeiro e de recolhimento do imposto de renda devido na remessa de rendimentos.
Art. 9º - Na hipótese de descredenciamento da instituição administradora brasileira fica a instituição estrangeira, ou na falta desta a titular da Carteira, obrigada a requerer à Comissão de Valores Mobiliários autorização para a instituição substituta no prazo de 15 (quinze) dias úteis, a contar do conhecimento da decisão da Comissão, e apresentar o competente contrato de administração.
Art. 10 - A instituição administradora a ser substituída deverá permanecer no exercício de suas funções atá sua efetiva substituição pela instituição autorizada.
Art. 11 - A Comissão de Valores Mobiliários deverá comunicar imediatamente ao Banco Central do Brasil a substituição da instituição administradora brasileira.
Art. 12 - As instituições administradoras terão poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira inclusive o de ações e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais, podendo igualmente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da Carteira, observadas as limitações deste Regulamento e o estabelecido no contrato de administração.
Art. 13 - Compete privativamente à instituição administrativa brasileira:
I - proceder ao registro de capital estrangeiro;
II - processar as remessas de rendimentos, ganho de capital e o retorno do capital investido;
III - recolher o imposto de renda incidente sobre os rendimentos remetidos para o exterior;
IV - fornecer as informações relativas a:
a) composição e valorização da Carteira;
b) remessa de rendimentos, ganho de capital e liquidação parcial ou total do investimento, se for o caso;
V - processar a escrituração contábil da Carteira.
Art. 14 - As instituições administradoras perceberão pela prestação de seus serviços de gestão e administração remuneração a ser fixada em contrato.
CAPÍTULO III
DO CONTRATO
Art. 15 - O contrato de administração deverá conter, obrigatoriamente, cláusulas que especifiquem:
I - autorização da Comissão de Valores Mobiliários;
II - os serviços que as instituições administradoras prestarão, os quais deverão estar em estrita consonância com as normas vigentes nos respectivos países de origem;
III - as responsabilidades assumidas por cada uma das instituições administradoras, respeitadas as normas deste Regulamento;
IV - a remuneração dos serviços de cada instituição administradora e a forma de seu pagamento;
V - as condições de substituição de cada instituição administradora;
VI - o diretor da instituição administradora brasileira responsável pela administração da Carteira;
VII - outras despesas e encargos.
CAPÍTULO IV
DO REGISTRO DE RECURSOS EXTERNOS INGRESSADOS
Art. 16 - Os recursos ingressados no País estarão sujeitos a registro no Banco Central do Brasil, para efeito de controle do capital estrangeiro e de futuras remessas para o exterior de rendimentos, ganho de capital e de retorno do capital investido. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Parágrafo único - O registro será requerido pela instituição administradora brasileira, até o 5º (quinto) dia útil subseqüente ao ingresso do capital.
Art. 17 - O Certificado de Registro de Capital Estrangeiro, emitido pelo Banco Central do Brasil, é o instrumento hábil para que se efetivem o retorno do capital estrangeiro e as remessas de rendimentos provenientes dos títulos e valores mobiliários componentes da Carteira e de ganho de capital decorrentes de sua valorização. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Parágrafo único - As remessas serão processadas pela instituição administradora brasileira, através de bancos autorizados a operar em câmbio, correspondendo, a cada tipo de remessa, fechamento de câmbio distinto.
Art. 18 - Por ocasião das remessas, a instituição administradora brasileira deverá entregar aos bancos intervenientes nas operações de câmbio os documentos a seguir relacionados, devidamente formalizados e autenticados, para que, juntamente com a 4ª (quarta) via dos contratos de câmbio, sejam encaminhados ao Banco Central do Brasil: & Revogado pela Resolução nº 2337/96
I - nos casos de rendimentos provenientes dos títulos e valores mobiliários componentes da Carteira:
a) documento que autorizou a distribuição;
b) prova de recolhimento do imposto de renda;
II - nos casos de ganho de capital, demonstrativo da valorização da Carteira;
III - no caso de retorno de capital, comprovação da liquidação parcial ou total do investimento.
Art. 19 - A instituição administradora brasileira deverá encaminhar ao Banco Central do Brasil, dentro de 30 (trinta) dias, a contar da efetivação da remessa, as seguintes informações e documentos: & Revogado pela Resolução nº 2337/96
I - nos casos de rendimentos:
a) valor global remetido;
b) relação discriminativa dos rendimentos auferidos;
II - nos casos de retorno total ou parcial do capital ou de ganho de capital:
a) valor remetido;
b) especificação das baixas do registro de capital estrangeiro, se for o caso.
Parágrafo único - Na apuração do ganho de capital deverá ser considerado o valor de investimento registrado e os rendimentos provenientes dos títulos e valores mobiliários da Carteira que tenham sido reinvertidos, observadas as normas referentes a escrituração contábil expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 20 - Na efetivação das transferências previstas no artigo 17, os bancos intervenientes serão responsáveis pela verificação do cumprimento, por parte da instituição administradora brasileira e de acordo com a natureza da remessa, dos dispositivos deste Regulamento, cabendo-lhes, ainda, observar rigorosamente as normas sobre remessas financeiras, inclusive no que tange às anotações cabíveis nas folhas anexas aos certificados de registro. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
Art. 21 - O Banco Central do Brasil divulgará periodicamente os registros de investimentos em moeda estrangeira efetivados na forma deste Regulamento. & Revogado pela Resolução nº 2337/96
CAPÍTULO V
DA CONTABILIZAÇÃO DA CARTEIRA
Art. 22 - Os recursos investidos na Carteira estarão sujeitos às normas de escrituração expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que será auditada por auditor independente registrado na Comissão, observando-se, quanto aos títulos, a orientação do Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO VI
DOS ASPECTOS FISCAIS
Art. 23 - Estão isentos de imposto de renda na fonte:
a) os rendimentos pagos ou creditados à Carteira pelos emitentes dos títulos e valores mobiliários que a compõem;
b) o ganho de capital auferido em sua negociação.
§ 1º - Incidirá o imposto de renda à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos referidos na letra " a" do " caput" deste artigo quando de sua remessa ao exterior.
§ 2º - Se a titular da Carteira estiver sediada em país com o qual o Brasil mantenha acordo destinado a evitar a dupla tributação, a alíquota de que trata o parágrafo anterior poderá ser alterada, a pedido, prevalecendo a que for menor.
Art. 24 - Atendidas as normas e condições estabelecidas neste Regulamento, o ganho de capital auferido na liquidação total ou parcial do investimento está isento de imposto de renda.
CAPÍTULO VII
DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 25 - Do valor global das aplicações da Carteira no mínimo 70% (setenta por cento) serão representados por ações de emissão de companhias abertas adquiridas em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ou por subscrição.
Parágrafo único - Para o atendimento do limite mínimo disposto no " caput" deste artigo, admitir-se-á que posições diárias em ações se situem no mínimo em 35% (trinta e cinco por cento) do valor total das aplicações, desde que a média, a cada 720 (setecentos e vinte) dias, se situe no mínimo em 70% (setenta por cento) do valor total das aplicações.
Art. 26 - Os recursos remanescentes poderão ser mantidos disponíveis ou aplicados nas seguintes alternativas de investimento, isolada ou cumulativamente:& Alterado pela Resolução nº 2188/95 & Alterado pela Resolução nº 2330/96 & Alterado pela Resolução nº 2344/96 & Alterado pela Resolução nº 2384/97 & Alterado pela Resolução nº 2.628/99
I - Letras do Banco Central e Títulos da Dívida Pública Federal;
II - outros valores mobiliários de emissão de companhias abertas.
Art. 27 - Na aplicação dos recursos, serão observados os seguintes critérios de diversificação:
I - o total de aplicações em ações de uma única companhia não excederá 5% (cinco por cento) do capital votante ou 20% (vinte por cento) do capital total dessa;
II - o total de aplicações em valores mobiliários de uma mesma companhia emitente não excederá 10% (dez por cento) do total das aplicações da Carteira;
III - não serão consideradas, na determinação dos limites de diversificação ora estabelecidos, as ações recebidas em bonificações ou resultantes da conversão de debêntures e as ações ou debêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de preferência, desde que o excesso seja eliminado no prazo de 6 (seis ) meses, que poderá ser prorrogado, quando justificado e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários.
CAPÍTULO VIII
DAS NORMAS OPERACIONAIS
Art. 28 - Os títulos e valores mobiliários componentes da Carteira serão obrigatoriamente custodiados em instituições financeiras, em bolsa de valores ou em entidades de custódia, desde que autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários, atendido o disposto no inciso VI do artigo 2º.
Art. 29 - É vedada a utilização dos recursos da Carteira de modo a que, direta ou indiretamente, represente operações ou obrigações decorrentes de:
I - empréstimo sob qualquer modalidade;
II - fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma;
III - negociação com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos que não os autorizados pelo Conselho Monetário Nacional;
IV - aquisição ou venda fora do pregão das bolsas de ações de companhias abertas registradas para negociação em bolsa, ressalvadas quanto à aquisição, as hipóteses de subscrição, bonificação e conversão de debêntures em ações;
V - aplicação no exterior;
VI - aquisição de bens imóveis;
VII - aquisição de títulos ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação da instituição administradora ou de companhia a ela ligada (Art. 32);
VIII - subscrição ou aquisição de ações de sociedades de investimento ou de cotas de fundos de investimento;
IX - aquisição de ações negociadas em segmento de mercado de balcão não organizado ou organizado por entidade não autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.& Parágrafo Único acrescido pela Resolução nº 1877/91
Art. 30 - Os valores componentes da Carteira não poderão ser objeto de locação, empréstimo, penhor ou caução, salvo nos casos expressamente autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários ou pelo Banco Central do Brasil, nas respectivas áreas de competência.
Art. 31 - É permitida a aplicação de recursos da Carteira em operações nos mercados futuros de câmbio, de índices de ações, e de opções destes índices.
Art. 32 - Considera-se ligada, para efeito do disposto no Regulamento, a companhia:
I - da qual a instituição administradora participe, direta ou indiretamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital;
II - da qual administradores da instituição administradora e seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital direto ou indiretamente;
III - da qual participe com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora, direta ou indiretamente;
IV - cujos administradores e seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora, direta ou indiretamente;
V - da qual acionistas com mais de 10% (dez por cento) do capital da instituição administradora participem, direta ou indiretamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital social;
VI - cujos administradores, no todo ou em parte, forem os mesmos da instituição administradora, ressalvados os cargos exercidos em órgãos colegiados, previstos no estatuto do regimento interno da instituição administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a Comissão de Valores Mobiliários.
CAPÍTULO IX
DAS INFORMAÇÕES
Art. 33 - A instituição administradora brasileira deverá remeter à Comissão de Valores Mobiliários, mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias após o encerramento do período, os seguintes documentos relativos à Carteira, sem prejuízo de outros que venham a ser exigidos:
I - demonstrativo da composição e diversificação das aplicações;
II - demonstrativo de fontes e aplicações de recursos.
Art. 34 - A instituição administradora brasileira deverá, semestralmente, divulgar publicamente os demonstrativos referidos no artigo 33, no prazo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada semestre.
CAPÍTULO X
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 35 - A titular da Carteira e a instituição administradora estrangeira deverão manter no País representante com poderes para receber citações judiciais, bem como comunicações ou intimações expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários ou pelo Banco Central do Brasil.
Art. 36 - Aplica-se às instituições administradoras e aos administradores e gerentes da instituição brasileira responsáveis pela administração da Carteira o disposto no Capítulo V da Lei nº 4.595, de 31.12.64, e no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07.12.76, independentemente de outras isenções legais eventualmente cabíveis.
Art. 37 - Sem prejuízo das penalidades cabíveis nos termos do artigo anterior, a instituição administradora brasileira que descumprir as disposições deste Regulamento fica responsável pelo recolhimento integral do imposto de renda incidente na fonte sobre os rendimentos e ganho de capital auferidos, inclusive o imposto suplementar de renda.& Regulamento Anexo IV, acrescido pela Resolução nº 1.832/91 e Regulamento Anexo V, acrescido pela Resolução nº 1927/92 & Anexo IV alterado pela Resolução nº 2344/96 & Anexo IV alterado pela Resolução nº 2384/97
REGULAMENTO ANEXO IV A RESOLUÇÃO Nº 1.289, DE 20.03.87, QUE DISCIPLINA A CONSTITUIÇÃO E A ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDA NO PAÍS POR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, TAIS COMO FUNDOS DE PENSÃO, CARTEIRAS PRÓPRIAS DE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, COMPANHIAS SEGURADORES E FUNDOS MÚTUOS DE INVESTIMENTO CONSTITUDOS NO EXTERIOR (Regulamento aprovado e incluído pela Resolução nº 1.832 (31.05.91). Publicadono D.O.,03.06.91.
CAPÍTULO I
Da Autorização
Art. 1º - Dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários a administração de carteira de valores mobiliários mantida no País por investidores institucionais estrangeiros, tais como Fundos de Pensão, Carteiras Próprias de Instituições Financeiras, Companhias Seguradoras e Fundos Mútuos de Investimento constituídos no exterior, ou outras entidades de investimento coletivo devidamente registradas no órgão equivalente à Comissão de Valores Mobiliários do país de origem ou em entidade supranacional controladora do investimento.
Art. 2º - A autorização de que trata o art. 1º deste Regulamento dependerá de apresentação:
I - do registro do investidor institucional estrangeiro, conforme caracterizado no artigo anterior, no órgão regulador de seu país de origem, e/ou de seus atos constitutivos;
II - da assunção irrestrita da instituição administradora no Brasil, como responsável única por todos os atos que praticar direta ou indiretamente em nome do investidor, principalmente no que diz respeito aos arts. 14,16, 17, 21 e 24 deste Regulamento;
III - do termo de assunção de responsabilidade fiscal e cambial irrestrita pelos atos praticados em nome e por conta do investidor.
Art. 3º - A Comissão de Valores Mobiliários deverá se manifestar sobre o pedido de autorização de que trata o art. 1º deste Regulamento no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de sua apresentação.
§ 1º - 0 prazo de 30 (trinta) dias poderá ser interrompido uma única vez, caso a Comissão de Valores Mobiliários requisite documentos e informações adicionais.
§ 2º - A falta de manifestação da Comissão de Valores Mobiliários, após 30 (trinta) dias da apresentação do pedido, implicará na sua aprovação.
CAPÍTULO II
Da Administração
Art. 4º - A administração da Carteira deverá ser exercida por instituição em funcionamento no País, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários à prática da atividade prevista no art. 23 da Lei nº 6.385, de 07.12.76.
§ 1º - A instituição administradora deverá manter departamento técnico especializado em análise de valores mobiliários ou contratar esses serviços com entidade habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º - A administração da Carteira ficará sob a supervisão e responsabilidade direta de diretor da instituição administradora.
Art. 5º - A instituição administradora poderá, a critério do investidor institucional estrangeiro a qualquer momento, ser substituída, desde que sejam a Comissão de Valores Mobiliários e o Banco Central do Brasil comunicados até 15 (quinze) dias após a transferência.
Art. 6º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá descredenciar a instituição administradora se esta deixar de cumprir as normas vigentes.
Parágrafo único - 0 processo de descredenciamento terá início mediante notificação da Comissão de Valores Mobiliários à instituição administradora, com indicação dos fatos que o fundamentem e do prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, para apresentação de defesa.
Art. 7º - Caberá ao Banco Central do Brasil e ao Departamento da Receita Federal requerer a Comissão de Valores Mobiliários o descredenciamento da instituição administradora brasileira, que descumprir as normas aplicáveis ao capital estrangeiro e de recolhimento dos tributos devidos.
Art. 8º - Na hipótese de descredenciamento da instituição administradora, ficará o titular da carteira obrigado a indicar à Comissão de Valores Mobiliários a instituição substituta, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, a contar do conhecimento da decisão da Comissão, e apresentar o competente contrato de administração.
Art. 9º - A instituição administradora a ser substituída deverá pemanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, pela instituição indicada, respondendo por todas as obrigações assumidas durante seu período de gestão.
Art. 10 - A Comissão de Valores Mobiliários comunicará imediatamente ao Banco Central do Brasil e ao Departamento da Receita Federal a substituição da instituição
administradora.
Art. 11 - A instituição administradora, poderá ter, a critério do investidor institucional estrangeiro, poderes para exercer todos os direitos inerentes aos valores mobiliários integrantes da carteira, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais, podendo, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações deste Regulamento e o estabelecido no contrato de administração.
Art. 12 - Compete privativamente à instituição administradora:
I - praticar todos os atos relativos ao registro de capital estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil e efetuar todas as operações de câmbio inerentes aos investimentos de que trata este Regulamento;
II - providenciar as remessas de rendimentos, ganhos de capital e o retomo do investimento;
III - recolher os tributos incidentes sobre as operações e os rendimentos e ganhos de capital;
IV - fornecer as informações relativas à remessa de rendimentos, ganho de capital e liquidação parcial ou total do investimento, se for o caso;
V - processar a escrituração contábil da Carteira;
VI - efetuar a guarda de todo e qualquer documento comprobatório do cumprimento das obrigações fiscais, cambiais e perante à Comissão de Valores Mobiliários, até cumprido o respectivo prazo prescricional;
VII - prestar toda e qualquer informação, bem como fornecer todo e qualquer documento à Comissão de Valores Mobiliários, ao Banco Central do Brasil ou ao Departamento da Receita Federal, no que se refere aos investimentos de que trata este Regulamento.
Art. 13 - A instituição administradora perceberá, pela prestação dos serviços de gestão e administração, remuneração a ser livremente contratada entre as partes.
CAPÍTULO III
Do Registro de Recursos Externos Ingressados
Art. 14 ......................................(*)
Art. 15 ......................................(*)
Art. 16 ......................................(*)
Art. 17 ......................................(*)
Art. 18 ......................................(*)
Art. 19 ......................................(*)
(*) Revogados pela Resolução nº 2.337 (28.11.96)
CAPÍTULO IV
Da Contabilização da Carteira
Art. 20 - Os recursos investidos na Carteira, que será auditada por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, estarão sujeitos às normas da escrituração expedidas por aquela Comissão, observando se, quanto aos títulos, a orientação do Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO V
Das Normas Operacionais
Art. 21 - Os valores mobiliários integrantes da Carteira serão obrigatoriamente custodiados na instituição administradora, ressalvada a hipótese de, por determinação do investidor institucional estrangeiro, a custódia vir a ser transferida para outra instituição custodiante, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 22 - É vedada a utilização dos recursos da Carteira de modo que, direta ou indiretamente, represente operações ou obrigações decorrentes de:
I - aquisição ou venda, fora do pregão das bolsas de valores, de ações de companhias abertas registradas para negociação em bolsa, ressalvadas, quanto à aquisição, as hipóteses de subscrição, bonificação e conversão de debêntures em ações;
II - aquisição de ações negociadas em segmento de mercado de balcão não organizado ou organizado por entidade não autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários;
III - aquisição de ações que resultem, direta ou indiretamente, na transferência do controle de empresas ou entidades, direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas domiciliadas no País, para pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.
Art. 23 - Os valores mobiliários componentes da Carteira não poderão ser objeto de locação, empréstimo, penhor ou caução, salvo nos casos expressamente autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários.
CAPÍTULO VI
Das Informações
Art. 24 - A instituição administradora deverá remeter à Comissão de Valores Mobiliários, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil após o encerramento do período, informações relativas ao fluxo de entrada e saída de recursos.
CAPÍTULO VII
Dos Aspectos Fiscais
Art. 25 - Estão isentos de imposto de renda na fonte:
a) os rendimentos pagos ou creditados à Carteira pelos emitentes dos títulos e valores mobiliários que a compõem;
b) o ganho de capital auferido em sua negociação.
§ 1º - Incidirá o imposto de renda à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos referidos na alínea "a" deste artigo, quando de sua remessa ao exterior.
§ 2º - Se o titular da Carteira estiver sediado em país com o qual o Brasil mantenha acordo destinado a evitar a dupla tributação, a alíquota de que trata o parágrafo anterior poderá ser alterada, a pedido, prevalecendo a que for menor.
Art. 26 Atendidas as normas e condições estabelecidas neste Regulamento, o ganho de capital auferido na liquidação total ou parcial do investimento estará isento de imposto de renda, sendo o valor em moeda estrangeira determinado pela conversão à taxa de câmbio vigente na data da remessa.
CAPÍTULO VIII
Das Disposições Finais
Art. 27 - Os recursos ingressados no País nos termos deste Regulamento, porventura não destinados à aquisição de valores mobiliários de emissão de companhias abertas, observado o disposto no art. 3º da Resolução nº 2.034, de 17.12.93, poderão ser mantidos disponíveis ou aplicados nas seguintes alternativas de investimento, isolada
ou cumulativamente: ) Redação dada pela Resolução nº 2.344 (19.12.96)
I - debêntures conversíveis em ações de distribuição pública, desde que emitidas a partir de 01.11.96, com prazo de vencimento igual ou superior a 3 (três) anos; ( Redação dada pela Resolução nº 2.344 (19.12.96)
II - ações sem direito a voto de emissão de instituições financeiras com sede no País, com ações negociadas em bolsas de valores; ( Redação dada pela Resolução nº 2.344 (19.12.96)
III - outras modalidades de investimento expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários; (Redação dada pela Resolução nº 2.344 (19.12.96)
Art. 28 - 0 investidor institucional estrangeiro titular da Carteira deverá manter, no País, representante com poderes para receber citações judiciais, bem como comunicações ou intimações expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, pelo Banco Central do Brasil ou pelo Departamento da Receita Federal.
Art. 29 - A instituição administradora responde solidária e ilimitadamente perante o Departamento da Receita Federal, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários, no que diz respeito a todas as obrigações tributárias do investidor.
Art. 30 - Aplica se à instituição administradora e aos seus administradores o disposto no Capítulo V da Lei nº 4.595, de 31.12.64, e no art. 11 da Lei nº 6.385, de 07.12.76, independentemente de outras sanções legais eventualmente cabíveis.
Art. 31 - Sem prejuízo das penalidades cabíveis, nos termos do artigo anterior, a instituição administradora que descumprir as disposições deste Regulamento ficará responsável pelo recolhimento integral dos tributos devidos.
REGULAMENTO ANEXO V À RESOLUÇÃO Nº 1.289, DE 20.03.87, QUE DISCIPLINA OS INVESTIMENTOS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS EFETUADOS PELO MECANISMO DE "DEPOSITARY RECEIPTS" (DR's). (Regulamento aprovado e incluído pela Resolução nº 1.927 (18.05.92). Publicado no D.O.,20.05.92).
CAPÍTULO I
Disposições Gerais
Art. 1º - Para os efeitos deste Regulamento, entende se por:
I - "Depositary Receipts" ou DR's, os certificados representativos de ações ou outros valores mobiliários que representem direitos a ações, emitidos no exterior por Instituição Depositária, com lastro em valores mobiliários depositados em custódia específica no Brasil;
II - Instituição Custodiante, a instituição, no País, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia para o fim específico de emissão de "Depositary Receipts";
III - Instituição Depositária, Banco Depositário ou Banco Emissor, a instituição que, no exterior, e com base nos valores mobiliários custodiados no Brasil, emitir os correspondentes "Depositary Receipts";
IV - Empresa Patrocinadora, a companhia aberta no Brasil emissora das ações ou valores mobiliários objeto do Programa de "Depositary Receipts" e signatária de contrato específico com Instituição Depositária.
Art. 2º - Os recursos ingressados no País para aquisição de valores mobiliários emitidos por companhias abertas no Brasil, com a finalidade de integrar Programas de "Depositary Receipts" ficarão sujeitos às normas constantes deste Regulamento.
Art. 3º - Qualificam se para fins de registro nos Programas de "Depositary Receipts" os recursos ingressados no País para aquisição, tanto no mercado primário quanto no secundário, de ações ou outros valores mobiliários que representem direitos a ações, desde que negociados em bolsas de valores e de emissão de companhias abertas registradas na Comissão de Valores Mobiliários, à qual competirá o exame e a aprovação prévia dos Programas de "Depositary Receipts".
§ 1º - São documentos necessários à caracterização dos Programas de "Depositary Receipts" os contratos firmados pela Instituição Depositária e pela Instituição Custodiante e, nos casos de programas patrocinados, pela empresa emissora dos valores mobiliários que sirvam de lastro à emissão dos "Depositary Receipts", sem prejuízo de outros documentos ou informações, a critério da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º - Será considerada para cada Programa uma única espécie ou classe de valores mobiliários.
§ 3º - Os contratos referidos no § 1º deste artigo deverão estipular a obrigatoriedade de fornecimento, por parte dos signatários, à Comissão de Valores Mobiliários e ao Banco Central do Brasil, a qualquer tempo e no prazo que vier a ser determinado, de quaisquer informações e documentos relativos aos Programas aprovados e aos títulos emitidos.
CAPÍTULO II
Do Registro dos recursos Externos
Art. 4º - .....................................(*)
Art. 5º - .....................................(*)
Art. 6º - .....................................(*)
(*)Revogados pela Resolução nº 2.337 (28.11.96)
CAPÍTULO IV
Da Constituição e Alterações do Registro de Capital
Art. 7º - A constituição do registro de capital estrangeiro nos termos deste Regulamento, bem como suas alterações posteriores, terão como fatos geradores:
I - De acréscimos, os seguintes eventos:
a) distribuições primárias, secundárias e vendas no exterior, quando do recebimento dos recursos pela companhia emissora ou pelo ofertante vendedor, no valor da distribuição ou da venda;
b) aquisição de valores mobiliários no mercado brasileiro, quando da liquidação financeira da operação, pelo valor ingressado no País, observado o disposto no § 2º do art. 8º deste Regulamento;
c) transferência ou depósito na custódia específica para emissão de "Depositary Receipts", de valores mobiliários objeto de investimento estrangeiro registrado no Banco Central do Brasil sob outra modalidade de registro, pelo valor resultante da aplicação da fórmula prevista no art. 12 deste Regulamento, observado o disposto no § 3º do art. 8º deste Regulamento;
d) bonificações e capitalizações, pelo valor proporcional do aumento do capital e, se for o caso, pelo aumento da quantidade de ações constante do registro.
II - De reduções, o resgate ou cancelamento de "Depositary Receipts" com o fim de:
a) efetuar no mercado brasileiro a alienação das ações correspondentes aos "Depositary Receipts" resgatados, com a conseqüente remessa dos recursos ao exterior;
b) retirar as ações ou valores mobiliários da conta de custódia do Programa, passando seu proprietário à condição de investidor, nos termos e condições das demais modalidades de investimento estrangeiro, observado o disposto nos arts. 11 e 12 deste Regulamento.
Parágrafo único - Nos casos de desdobramentos ou grupamentos de ações, o registro de capital estrangeiro será alterado apenas no que tange à quantidade de ações.
Art. 8º - No prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data de cada movimentação da conta de custódia, a Instituição Custodiante providenciará junto ao Banco Central do Brasil a competente atualização do registro de capital estrangeiro.
§ 1º - Deverá ser previamente informada ao Banco Central do Brasil e à Comissão de Valores Mobiliários a realização de distribuições secundárias no exterior referidas na alínea "a" do item 1 do art. 70 deste Regulamento.
§ 2º As aquisições no mercado brasileiro referidas na alínea "b" do item I do art. 7º deste Regulamento estão restritas às aquisições em bolsas de valores, em distribuições públicas de valores mobiliários e às aquisições no exercício de direitos dos valores mobiliários detidos, vedado o registro de aquisições por preço não referenciado ou inferior ao praticado em bolsas de valores.
§ 3º - Os casos de transferência de ações para a custódia específica de que trata a alínea "c" do item I do art. 7º deste Regulamento sujeitam se à prévia e expressa autorização do Banco Central do Brasil, aplicando se ao investimento original as disposições previstas para cancelamento do registro e liquidação de cada modalidade de investimento, inclusive no que diz respeito ao recolhimento dos tributos devidos.
Art. 9º - A Instituição Custodiante poderá acatar depósito na custódia do Programa de valores mobiliários em circulação e de propriedade de residentes, domiciliados e com sede no País, para o fim de alienação, no exterior, sob a forma de "Depositary Receipts".
Art. 10 - 0 produto da alienação dos valores mobiliários decorrentes de resgate de "Depositary Receipts", poderá, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar da data do
respectivo resgate, ser remetido ao exterior ao amparo do registro referido no art. 5º, observadas as disposições deste Regulamento e demais normas vigentes.
Parágrafo único. Entende se por data de resgate aquela em que a Instituição Custodiante baixa o valor mobiliário da custódia do Programa.
Art. 11 - Nos casos de não utilização da faculdade prevista no art. 10, o investidor poderá solicitar o enquadramento do investimento nas disposições da alínea "b" do item II do art. 7º deste Regulamento, observadas as condições para registro na nova modalidade de investimento, contando se os prazos da data de resgate dos "Depositary Receipts".
Art. 12. 0 valor, em moeda estrangeira, do registro em outra modalidade de investimento decorrente do resgate de que trata a alínea "b" do item II do art. 7º deste Regulamento, será calculado mediante aplicação da seguinte fórmula:
VR = (QA x PMB)/TC
VR = valor do novo registro de capital estrangeiro;
QA = quantidade de valores mobiliários detida pelo investidor estrangeiro em conseqüência do resgate dos "Depositary Receipts";
PMB = preço médio ponderado pelas respectivas quantidades dos valores mobiliários na bolsa de valores em que tiver havido maior volume de negócios na data do resgate, ou, na ausência de negociação desses títulos nessa data, a sua cotação média nos 15 (quinze) pregões imediatamente anteriores, na mesma instituição;
TC = taxa média de câmbio da moeda ingressada no País ou, à opção do investidor, do dólar dos Estados Unidos, divulgada pelo Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO V
Das Responsabilidades
Art. 13 - A Instituição Custodiante, a Instituição Depositária, a sociedade corretora de valores mobiliários e o banco operador de câmbio respondem perante o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e o Departamento da Receita Federal por qualquer irregularidade nas operações previstas neste Regulamento, inclusive aquelas de natureza tributária, sem prejuízo das responsabilidades imputáveis às companhias emissoras dos valores mobiliários que sirvam de base às emissões dos "Depositary Receipts".
Art. 14 - Aplica se à Instituição Custodiante e aos seus administradores responsáveis pelas funções previstas neste Regulamento o disposto no capitulo V da Lei nº 4.595, de 31.12.64, e no art. 11 da Lei n0 6.385, de 07.12.76, independentemente de outras sanções legais cabíveis.
Art. 15 - Caberá à Instituição Custodiante manter atualizado e à disposição do Banco Central do Brasil registro confrontando as movimentações da conta de custódia do Programa e os respectivos contratos de câmbio.
Art. 16 - A Instituição Custodiante comunicará ao Banco Central do Brasil as retiradas de custódia para os fins previstos na alínea "b" do item II do art. 7º deste Regulamento.
Art. 17 - A Instituição Custodiante ficará responsável perante o Banco Central do Brasil pelo processamento e controle das alienações previstas no art. 9º deste Regulamento, inclusive no que diz respeito ao ingresso dos recursos correspondentes.
CAPÍTULO VI
Das Despesas
Art. 18 - A Empresa Patrocinadora de Programa de "Depositary Receipts" poderá ressarcir, em moeda nacional ou moeda estrangeira, as despesas efetivamente incorridas pelas instituições estrangeiras envolvidas no processo, desde que usuais no mercado internacional e previamente aprovadas pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único - As remessas para ressarcimento de despesas no exterior dependerão de autorização do Banco Central do Brasil e da aprovação da Comissão de Valores Mobiliários, conforme disposto no art. 92 da Lei nº 8.383, de 30.12.91.
Art. 19 - A remuneração pelos serviços prestados pela Instituição Custodiante na forma deste Regulamento será livremente pactuada e constará do contrato respectivo.
CAPÍTULO VII
Dos Aspectos Fiscais
Art. 20 - De acordo com as disposições do art. 20 do Decreto lei nº 2.285, de 23.07.86, aplica se aos investidores estrangeiros, bem como às instituições custodiantes e depositárias, na qualidade de representantes dos investidores estrangeiros, o tratamento tributário previsto no art. 32 da Lei nº 8.383, de 30.12.91.
§ 1º - Nos termos deste artigo, a eventual diferença entre o valor originalmente registrado no Programa de "Depositary Receipts" e aquele calculado na forma do art. 12 deste Regulamento estará isenta do pagamento do Imposto de Renda sobre o ganho de capital.
§ 2º - Nos casos em que no valor de alienação possam ser identificados os rendimentos, conforme definido na alínea "a" do § 3º do art. 32 da Lei nº 8.383, de 30.12.91, o montante dos rendimentos deverá ser destacado para efeito de tributação, quando da remessa ao exterior.
CAPÍTULO VIII
Disposições Finais
Art. 21 - O Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários, dentro de suas respectivas esferas de competência, ficam autorizados a expedir normas complementares e adotar as medidas julgadas necessárias à execução do disposto neste Regulamento.