PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 4
DE 01 DE OUTUBRO DE 1979

Ementa: Aspectos da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações), aplicáveis à adequação das demonstrações financeiras de companhias abertas.

1. A presente matéria diz respeito ao processo de adequação das demonstrações financeiras das companhias abertas à Lei nº 6404/76 e contempla a interpretação de alguns de seus dispositivos.

2. A partir do início da efetiva atuação da CVM desenvolveu-se uma orientação voltada para o melhor entendimento da política e divulgação de informações, por parte de todos os integrantes do mercado de valores mobiliários, tendo em vista a filosofia da nova Lei de Sociedades por Ações.

3. Neste primeiro ano de adequação às normas estabelecidas na legislação, relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, coube à CVM o exame e acompanhamento desta adaptação no tocante às companhias abertas.

4. Uma amostra de 100 empresas foi objeto de avaliação da incidência dos desvios verificados no cumprimento das disposições legais e regulamentares pertinentes às demonstrações financeiras.

5. Pelo resultado da análise, concluiu-se que, apesar de ter havido melhoria sensível na apresentação das demonstrações financeiras, ainda é expressiva a incidência de incorreções, fato que sugere a necessidade de alertar todas as companhias abertas para em futuras publicações de suas demonstrações financeiras, observarem estritamente as normas preceituadas na legislação em vigor.

6. Com o objetivo de contribuir para que tais desvios sejam minimizados, a CVM julga oportuno salientar aspectos legais relacionados com tais desvios e que servirão de orientação para a adequação das demonstrações financeiras à Lei nº 6404/76.

7. Relatório da Administração - O relatório da administração deverá ser publicado juntamente com as demonstrações financeiras, trazendo informações sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo, conforme artigo 133 da Lei 6404/76, bem como relacionando os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionando as modificações ocorridas durante o exercício consoante o artigo 243.

8. Notas Explicativas - Consideram-se as notas explicativas previstas no artigo 176, § 5º, como um mínimo a ser seguido pela companhia, que deverá elaborar outras que forem necessárias ao esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício. Os principais desvios ocorreram nas seguintes notas explicativas:

8.1. Investimentos relevantes em outras sociedades - A Lei 6404/76, em seu artigo 247, determina as informações que devem ser prestadas sobre investimentos relevantes em sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia. A Instrução CVM nº 01 de 27.04.78, item XXXIV, veio complementar este artigo.
As informações exigidas e que deverão constar de nota explicativa são:
a) denominação da coligada ou da controlada, capital social e patrimônio líquido;
b) número, espécie e classe de ação ou quota de capital possuídas pela investidora ou pela controladora, e o preço de mercado de ações, se houver;
c) lucro líquido do exercício;
d) créditos e obrigações entre a investidora ou a controladora e as coligadas ou as controladas, especificando prazos, encargos financeiros e garantias;
e) receitas e despesas em operações entre a investidora ou a controladora e as coligadas ou as controladas;
f) montante do ajuste decorrente da avaliação do investimento pela equivalência patrimonial e o efeito no resultado do exercício e nos lucros e prejuízos acumulados;
g) base e fundamento adotados para amortização do ágio ou do deságio; e
h) condições estabelecidas em acordo de acionistas com respeito à influência na administração e distribuição de lucros.
Cabe lembrar que nas letras d e e é importante especificar créditos e obrigações, prazos, encargos financeiros, receitas e despesas, por coligada e controlada.

8.2. Equivalência Patrimonial - O artigo 248 da Lei 6404/76 preconiza o método a ser adotado pelas companhias que avaliarem investimentos pelo valor do patrimônio líquido.
A Instrução CVM nº 01 normatizou este procedimento e, especificamente em relação à diferença resultante desta avaliação, em seus itens XXVI a XXX.
Assim, esta diferença deverá ser contabilizada:
a) como renda ou despesa operacional, quando decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou na controlada;
b) como renda ou despesa não operacional, quando decorrer de ganho ou perda efetiva por variação da porcentagem de participação da investidora ou da controladora no capital social da coligada ou da controlada;
c) como reserva de reavaliação, quando decorrer de reavaliação de bens, contabilizada em Reserva de Reavaliação na coligada ou controlada.
Estas informações deverão contar de nota explicativa.

8.3. O aumento do valor do ativo resultante de novas avaliações - A Lei prescreve no artigo 182, § 3º, que deverão ser classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo.
A nova avaliação deverá basear-se em laudo elaborado por três peritos ou por empresa especializada, aprovado pela assembléia geral, nos termos do artigo 8º. Tais procedimentos deverão estar contemplados em nota explicativa.

8.4. Os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes.
A omissão destas informações em nota explicativa prejudica a análise da real situação econômico-financeira da companhia.

8.5. Taxas, vencimentos e garantias das obrigações de longo prazo.
Devem também constar de nota explicativa a moeda em que as obrigações foram contraídas, se estão sujeitas à correção monetária, assim como juros, prazos, garantias e outras informações julgadas de interesse.

8.6. Número, espécies e classes das ações do capital social - O artigo 11 da Lei preceitua que o estatuto social da companhia fixará o número de ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
Assim, deverá constar de nota explicativa, para cada espécie e classe, a respectiva quantidade e o valor nominal das ações, se houver.
As vantagens e preferências conferidas às diversas classes de ações deverão integrar a nota explicativa.

8.7. Os ajustes de exercícios anteriores - Serão considerados como ajustes de exercícios anteriores os decorrentes de efeitos da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subseqüentes, consoante o artigo 186, § 1º. Tais efeitos deverão estar consignados em nota explicativa.

8.8. Os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.
Tais eventos, previstos no item i, do § 5º, do artigo 176, são aqueles verificados no interstício entre a data de encerramento do exercício e o levantamento e a divulgação das demonstrações financeiras. Estes eventos deverão contar de nota explicativa.

9. Discriminação das participações nos resultados - A obrigatoriedade de discriminar as participações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, encontra-se expressamente prevista no artigo 187, item VI, da Lei 6404/76.
Quanto à participação dos administradores, a Lei dispõe em seu artigo 152, § 1º, seus limites máximos:
- remuneração anual dos administradores; ou
- um décimo dos lucros.
Destes limites prevalece o menor. Em decorrência, necessária se faz a divulgação do montante da remuneração paga aos administradores na demonstração do resultado do exercício.

10. Apresentação do montante do dividendo por ação do capital social - A companhia deve indicar o montante do dividendo por espécie de ação do capital social na demonstração de lucros ou prejuízos acumulados ou, caso elabore e publique, na demonstração das mutações de patrimônio líquido, conforme artigo 186, § 2º.

11. Demonstrações consolidadas - O artigo 249 determina:
" a companhia aberta que tiver mais de trinta por cento do valor de seu patrimônio líquido representado por investimento em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250" .
Merecem destaque dois aspectos:
a) ser considerado somente o investimento em sociedades controladas; e,
b) a obrigatoriedade da publicação das demonstrações consolidadas em conjunto com as demonstrações financeiras da controladora.
A CVM, consoante o Parágrafo único deste artigo, divulgará Instrução sobre o assunto.

12. Destinação do lucro - Contatou-se que apenas 23% das companhias abertas constantes da amostra destinaram a totalidade de seus lucros em suas demonstrações financeiras, sendo que 40 delas deixaram 50% ou mais do lucro líquido do exercício em lucros acumulados, sem que fosse feita qualquer menção à retenção de lucros.
O artigo 176, § 3º da Lei 6404/76, determina que: " As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral" .
A mesma Lei, em seus artigos 193 a 199 e 202/203, trata das destinações alternativas do lucro, explicitando quando elas podem ou devem ocorrer, discorrendo sobre a finalidade, critérios para a constituição de reservas e retenção de lucros, limites, assim como aspectos relacionados com a divulgação de informações em se tratando de reservas estatutárias, reservas para contingências, retenção de lucros e dividendo obrigatório.
Combinando os aspectos legais mencionados anteriormente com toda a filosofia que em matéria de revelação de informações presidiu a elaboração das Leis 6404 e 6385/76, e mais, o fato de que o dividendo obrigatório deve ser entendido como o mínimo e não o máximo a ser distribuído, torna-se necessário justificar amplamente a criação de reservas e a retenção de lucros, sem o quê poderão os acionistas questionar a empresa neste sentido.

13. Finalmente, cabe recordar que as observações ora consignadas no presente parecer constituem-se de grande relevância para melhorar o entendimento das demonstrações financeiras de cada companhia por parte de seus acionistas e demais participantes do mercado, e como tal, deverão ser atendidas por todas as companhias abertas por ocasião da elaboração de suas respectivas demonstrações financeiras.

ROBERT EDUARD WIL
Superintendente de Relações com Empresas