PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 31
de 24 de setembro de 1999

Inteligência do art. 3 da Instrução CVM nº301, de 16 de abril de 1999             (" Lavagem de Dinheiro" ), no que se refere à manutenção e à atualização dos dados cadastrais de clientes.

1 - O presente parecer diz respeito à Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, doravante denominada simplesmente Instrução, que consubstancia a disciplina, no âmbito da CVM, da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, a qual dispõe sobre os crimes de " lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores. Versa o parecer, mais especificamente, sobre o art. 3o da Instrução.

2 - Sujeitam-se às obrigações previstas na Instrução (art. 2º):
ú as pessoas jurídicas que tenham, em caráter permanente ou eventual, como atividade principal ou acessória, cumulativamente ou não, a custódia, emissão, distribuição, liquidação, negociação, intermediação ou administração de títulos ou valores mobiliários;
ú as bolsas de valores;
ú as entidades do mercado de balcão organizado;
ú as bolsas de mercadorias ou futuros;
ú as demais pessoas referidas no art. 9o da Lei no 9.613/98 que se encontrem sob a disciplina e a fiscalização exercidas pela CVM; e
ú os administradores de todas as pessoas jurídicas acima.

3 - O art. 3o da Instrução prevê a identificação e a manutenção de cadastro de clientes, que deve conter, no mínimo, os dados ali fixados. Por força da própria Lei no 9.613/98 (art. 10, inciso I), os cadastros devem ser mantidos permanentemente atualizados. Para que isso seja alcançado, o § 2o daquele art. 3o estabelece, adicionalmente, que os clientes devem comunicar, de imediato, quaisquer alterações nos seus dados cadastrais. Aos mantenedores de cadastro compete verificar, a cada prestação de serviço, ou periodicamente, se os dados estão atualizados, adotando as providências cabíveis nas situações que evidenciem desatualização, bem como solicitando ao cliente que o faça.

4 - A diligência mínima exigível dos obrigados à manutenção de cadastro também consiste na divulgação, junto a seus clientes, do teor da Instrução, alertando-os de que o fornecimento de qualquer informação inverídica ou incompleta acerca da situação financeira e patrimonial, ou o não fornecimento de dados a respeito, podem ensejar presunção de inexistência de fundamento econômico, em face da incompatibilidade entre operação realizada e a situação financeira e patrimonial declarada, com as conseqüentes comunicações à CVM (art. 7o da Instrução).

5 - A efetiva submissão à Instrução, no que se refere a dados cadastrais, pressupõe que as pessoas sujeitas aos seus comandos possuam clientes que operem no mercado de valores mobiliários - MVM. Assim, uma sociedade corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários que não tenha esse tipo de cliente, porque ela não atua, de fato, no MVM, apesar de devidamente autorizada, não se enquadra nas regras específicas da Instrução.

6 - Quanto à exigência de indicação da denominação ou razão social de controladoras, controladas ou coligadas, no que tange ao cadastro de clientes pessoas jurídicas (art. 3o, § 1o, inciso II, al. " g" ), o mantenedor de cadastro pode restringir-se à obtenção da denominação ou razão social daquelas pessoas ligadas que também sejam seus clientes.

7 - Com efeito, a exigência apontada no item anterior decorre do disposto no art. 4o, parágrafo único, da Instrução, que contempla a obrigatoriedade de registro de negociações de títulos ou valores mobiliários realizadas com uma mesma pessoa, conglomerado ou grupo, em um mesmo mês-calendário, pelo cliente pessoa jurídica ou as entidades a ele ligadas, cujos valores, no conjunto, sejam superiores a R$ 10.000,00 (dez mil reais).

8 - Finalmente, cumpre registrar que o fato de determinadas pessoas não estarem obrigadas à manutenção de cadastro não as exime de observar e cumprir as demais obrigações da Instrução que não estejam relacionadas com dados cadastrais.

9 - Logo, as pessoas sujeitas às obrigações previstas na norma regulamentar em exame devem, sob o princípio da razoabilidade e agindo com bom senso, cumprir as regras, traçadas pela Instrução, que lhes sejam aplicáveis.
ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Advogado
SUELI DA SILVA

Procuradora-Chefe
Aprovado pelo Colegiado em 24/09/99.

FRANCISCO DA COSTA E SILVA
Presidente