PARECER DE ORIENTAÇÃO Nº 21
DE 27 DE DEZEMBRO DE 1990.


EMENTA: Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e auditores independentes aplicáveis às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados a partir de dezembro de 1990.

1. INTRODUÇÃO

O presente parecer tem como objetivo dar continuidade ao processo de orientação que vem sendo efetuado pela CVM junto às companhias abertas, e respectivos auditores, sobre a elaboração e publicação das demonstrações financeiras, relatório da administração e parecer de auditoria.
Embora o trabalho de acompanhamento das demonstrações financeiras venha demonstrando melhorias, ao longo do tempo, na qualidade das informações prestadas, torna-se necessário apresentar a orientação contida neste parecer, tendo em vista a existência de novos fatos evidenciados no curso deste exercício, bem como a manutenção de desvios objeto de orientações anteriores.

2. RESSALVA NOS PARECERES DE AUDITORIA

De acordo com a Instrução CVM nª 38/84, o Auditor Independente deve emitir parecer com ressalva (ou adverso) sempre que as demonstrações financeiras auditadas não estiverem em consonância com os princípios contábeis ou quando deixarem de revelar fatos que possam produzir reflexos significativos sobre as mesmas. É exigido ainda, nestes casos, que sejam evidenciados os efeitos sobre o resultado e sobre o patrimônio líquido, ou indicadas as razões que possam estar impedindo a sua qualificação.
A Instrução CVM nº 38, bem como a Resolução nº 321/72, do Conselho Federal de Contabilidade, que aprova as normas e procedimentos de auditoria, estabelecem ainda que, ao emitir parecer com ressalva, o auditor deve expressar com clareza sua opinião, dando explicação clara sobre a natureza, motivos e efeitos das ressalvas.
A CVM tem observado que os pareceres com ressalvas que vêm sendo publicados, com raras exceções, têm se limitado a quantificar os efeitos apenas sobre o lucro e patrimônio líquidos, em alguns casos estendendo-se às contas de ativo ou passivo envolvidas. Considerando a importância que tem o parecer de auditoria para os usuários externos das demonstrações financeiras, principalmente os acionistas minoritários, e tendo em vista a necessidade de se ampliar o seu conteúdo informacional de forma que ele possa atingir a sua finalidade, torna-se necessário que o auditor independente, ao emitir parecer com ressalva ou adverso, indique com clareza quais as contas ou subgrupos específicos de ativo, passivo, resultado e patrimônio líquido estão afetados e em quanto, qual o reflexo em cada demonstração financeira publicada (inclusive na Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos, o que não vem sendo explicitado), destacando, ainda, os efeitos do dividendo e no lucro/prejuízo por ação. Alternativamente, e no caso de pareceres com ressalvas, é aceitável que o Auditor faça referência à nota explicativa que contemple essas informações, desde que, no mínimo, o parecer especifique com clareza a natureza do problema, sendo vedadas referências genéricas como: " ... exceto pelo efeito dos assuntos mencionados na nota X ..." , ou semelhantes.
Devem ser ainda ressaltados dois aspectos, já contemplados na Instrução CVM nº 38/84 e na Resolução CFC nº 321.172; e que embora sejam do conhecimento dos auditores independentes, não vêm sendo plenamente observados. O primeiro diz respeito à emissão de pareceres com ressalvas quando estas, pela sua relevância, consideradas individualmente ou no seu conjunto, deveriam ensejar a emissão de pareceres adversos ou com abstenção de opinião. O segundo diz respeito à emissão de pareceres com ressalvas quando estas, pela sua relevância, consideradas individualmente ou no seu conjunto, deveriam ensejar a emissão de pareceres adversos ou com abstenção de opinião. O segundo diz respeito à emissão de pareceres não qualificados quando a companhia auditada, por cumprimento à legislação tributária ou específica, deixa de atender aos princípios fundamentais de contabilidade.
A CVM reconhece a importância da participação do auditor no mercado de valores mobiliários. A esse respeito, já mencionava a Nota Explicativa nº 09, de 1978 que:
" Por sua relevância, uma auditoria efetivamente independente constitui um suporte indispensável ao bom desempenho das atribuições cometidas à Comissão de Valores Mobiliários.
A figura do auditor independente é imprescindível à credibilidade do mercado, representando um instrumento de inestimável valor na proteção do investidor, na medida em que a sua função é zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações financeiras das companhias abertas.
A exatidão e clareza dessas demonstrações financeiras, a divulgação da situação patrimonial e financeira e dos resultados das companhias, dependem de um sistema de auditoria eficaz e, principalmente, da tomada de consciência do auditor independente quanto ao seu papel.
Sendo assim é evidente a necessidade de que disponha o mercado de auditores altamente capacitados e de que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de independência no exercício de suas atividades." 
Imprescindível é, portanto, que os auditores independentes assumam uma postura essencialmente técnica quando da prestação dos seus serviços profissionais e da emissão de seus relatórios e pareceres, e que divisem a responsabilidade que lhes cabe, não somente junto aos administradores ou acionistas controladores, mas fundamentalmente perante os usuários externos das demonstrações financeiras auditadas, principalmente os acionistas minoritários.
Adicionalmente, é oportuno recordar que a Instrução CVM nº 118/90, e sua respectiva Nota Explicativa, ao introduzirem o requisito de revisão especial das informações trimestrais (ITR) por auditores independentes, especificaram que ressalvas nos pareceres de auditoria sobre as demonstrações financeiras anuais das companhias abertas só se justificariam em circunstâncias especiais como, por exemplo, quando resultantes de transações ou práticas contábeis ocorridas ou adotadas no último trimestre do exercício social objeto da auditoria ou quando decorrentes de procedimentos de auditoria que não foram e não deveriam, por razões técnicas, ter sido aplicados nas revisões especiais das informações trimestrais do referido exercício social. Ressalvas omitidas nos relatórios das revisões trimestrais e que, sendo aplicáveis aos trimestres submetidos a tais revisões, só venham a ser reveladas no parecer sobre as demonstrações financeiras anuais e que não resultem de situações que requeiram justificativa, como as acima exemplificadas, poderão sugerir ocultação indevida de informações pelos administradores da companhia aberta a seus auditores, quando das revisões trimestrais ou, eventualmente, inépcia na condução dos trabalhos de revisão, situações passíveis de sanções na forma da lei e dos respectivos atos normativos pertinentes.

3. FUNDOS DE PENSÃO

Como resultado do exame das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 1989 pudemos constatar que, na maioria dos casos, as companhias se limitam a informar que são patrocinadoras de plano de aposentadoria, pensão e saúde, mantendo entidade de previdência fechada com essa finalidade, além de outras informações de natureza descritiva, sem, no entanto, revelar os montantes dos encargos e responsabilidades e os procedimentos de divulgação até hoje verificados são, na sua quase totalidade, imperfeitos e desinformativos, incondizentes com a qualidade de informação desejada.
Alertamos que, de acordo com o estabelecido no Parecer de Orientação CVM nº 18/90, a companhia que mantém plano de aposentadoria e pensões para seus funcionários e/ou dependentes devem apresentar nota explicativa informando sobre a existência do plano, o regime atuarial de determinação do custo e contribuições do plano, o custo anual, e o montante das obrigações definidas contabilizadas e das obrigações potenciais, estas contabilizadas ou não, devendo ser divulgadas as justificativas quando da não contabilização.

4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DAS APLICAÇÕES TEMPORÁRIAS EM AÇÕES

Os investimentos em ações, mesmo classificados fora do ativo permanente, devem ser atualizados monetariamente porque configuram, a exemplo das aplicações temporárias em ouro, itens não-monetários que não estão diretamente sujeitos aos efeitos da inflação, conforme evidenciado no processo de aplicação da correção integral (vide Parecer de Orientação nº 14/87, item 5).
Além de ser um procedimento técnico correto, é entendimento dessa CVM que a Lei nº 6.404/76, em seu artigo 183, Inciso I, admita que seja efetuada a atualização monetária do custo de aquisição dos investimentos em ações pelo índice oficial de correção monetária, desde que até o limite do seu valor de mercado, baseado no seguinte:
" Artigo 183 - No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:
I - Os direitos e títulos de créditos e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se este for menor; e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor de mercado, para o registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos." (grifos nossos).
A Lei 6.404/76 não faz distinção entre direitos, títulos ou valores mobiliários indexados ou não, sendo, portanto, de aplicação generalizada. Os valores e direitos que possuem garantia formal de correção monetária ou cambial devem ser atualizados de acordo com essa garantia. Entretanto, a atualização monetária dos demais valores ou direitos que não possuem essa garantia formal somente se justifica quando este procedimento for tecnicamente correto. É o que já acontece com as aplicações temporárias em ouro que, embora classificadas fora do ativo permanente, vêm sendo objeto da atualização monetária.
Deixar de proceder à atualização monetária de uma carteira de ações classificada no ativo circulante é, de fato, fazer refletir indiretamente nos resultados da companhia uma perda em função da inflação ocorrida. A perda na carteira de ações só se justifica quando o valor de mercado se apresentar inferior ao custo de aquisição dessa carteira (custo esse mantido em moeda de poder aquisitivo constante), assim como só se pode considerar que uma companhia apurou lucro (ou prejuízo) com a alienação de suas ações quando o valor de venda ultrapassar (ou for inferior) ao valor de custo atualizado monetariamente. A título de exemplo, se uma empresa adquirisse um determinado número de ações por Cr$1.000 e após dois meses vendesse essas mesmas ações por Cr$ 1.200 e tivesse havido uma inflação nesse período de 30%, se a empresa não adotasse o procedimento acima requerido apuraria um lucro de Cr$ 200, quando deveria ter apurado um prejuízo de Cr$ 100 (por não ter efetuado a atualização monetária dessas ações, a empresa, na realidade, estaria reconhecendo mês a mês uma " perda" que, acumulada, montava a Cr$ 300).
Assim, os investimentos temporários em ações devem ser atualizados monetariamente, sendo esse valor atualizado confrontado com o valor de mercado e constituída provisão para ajuste a valor de mercado quando este for inferir.

5. CORREÇÃO INTEGRAL - MEMÓRIA DE CÁLCULO

Em decorrência dos exames efetuados pela fiscalização externa da CVM nas demonstrações contábeis complementares e nas informações trimestrais, foi observado que um número razoável de companhias abertas não vinha mantendo de forma adequada as memórias de cálculo relativas à elaboração dessas demonstrações/informações.
Alertamos que, de acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM nº 64/87, as companhias devem manter em boa ordem, pelo prazo mínimo de três anos, e por quaisquer meios adequados, a guarda dos papéis de trabalho e memórias de cálculo relativos à elaboração das suas demonstrações pela correção integral.
Essa informações e documentos devem estar disponíveis para apresentação sempre que a CVM solicitar e devem ser elaborados de forma a possibilitar a adequada exatidão dos valores apresentados nas demonstrações complementares e nas ITRs.

6. POSTULADO DA CONTINUIDADE E PARECERES DOS AUDITORES

Na aplicação dos princípios fundamentais de contabilidade deve ser levado em conta o postulado da " CONTINUIDADE" . Esse assunto foi tratado com maior profundidade no pronunciamento do IBRACON aprovado pela Deliberação CVM nº 29/86 que aborda, entre outros, aspectos sobre a descontinuidade das atividades da empresa e os conseqüentes reflexos na avaliação dos seus ativos, bem como ressalta a preocupação que devem ter os auditores independentes diante da existência de riscos que possam afetar a continuidade normal das atividades de uma entidade.
A esse respeito, a CVM já havia emitido a Instrução CVM nº 38/84, estabelecendo que o auditor independente, ao emitir parecer de auditoria, deve apresentar, em parágrafo destacado, opinião a respeito da continuidade normal dos negócios da empresa auditada, sempre que houver risco iminente de paralisação total ou parcial das suas atividades operacionais.
Em decorrência, o IBRACON (Instituto Brasileiro de Contabilidade) emitiu, em abril de 1985, um pronunciamento técnico em que recomenda aos auditores independentes a adoção de procedimentos específicos antes de concluírem se existe risco de descontinuidade. Os itens abordados no pronunciamento do IBRACON e que, para efeito do disposto no artigo 5º, inciso VII, da Instrução CVM nº 38/84, deverão ser observados pelos auditores independentes quando do exame das demonstrações financeiras de companhias abertas, são os que se seguem:
a) verificar os planos da administração para reagir às condições adversas. Deve-se dar ênfase aos planos que possam ter um efeito significativo nas operações futuras;
b) discutir com a alta administração da empresa as projeções, particularmente as projeções de caixa, relevantes em relação aos seus planos. Os pressupostos mais significativos devem ser analisados e verificados quanto à sua razoabilidade;
c) verificar os problemas de liquidez com tendências negativas, tais como prejuízos operacionais contínuos, deficiências de capital de giro, projeções de caixa negativas nas operações e indicadores (índices) financeiros adversos;
d) verificar se há inadimplência em contratos de empréstimos, debêntures ou similares, atrasos no pagamento de dividendos, restrições ou corte de crédito por parte de fornecedores, plano de capitalização em atraso e necessidade de pesquisa de novas fontes ou métodos de financiamento;
e) pesquisar e analisar informações internas que possam suscitar dúvidas quanto à continuidade operacional como, por exemplo, perda de elementos-chave da administração ou pessoal de operações, interrupções de trabalho ou dificuldades com empregados, dependência substancial do sucesso de um projeto específico e compromissos a longo prazo aparentemente antieconômicos;
f) analisar informações externas que possam suscitar dúvidas quanto à continuidade operacional como, por exemplo, cenário nacional, regional ou setorial de recessão econômica ou de acentuada redução de negócios afetando a capacidade instalada, processos judiciais, legislação ou assuntos similares que possam prejudicar a habilidade da empresa operar, perda de uma licença ou patente, perda de um freguês ou fornecedor principal, catástrofes não seguradas, tais como estiagem, incêndio e enchentes;
g) verificar se existem fatores atenuantes relacionados com os problemas de insolvência, tais como, por exemplo:
. existência de ativos não operacionais com boa probabilidade de venda;
. capacidade de adiar a reposição de ativos ou de contratar " leasing" ;
. possibilidade de se utilizar de ativos para a obtenção de descontos, cauções, vinculações, " sale lease back" ou negociações similares;
. existência de linhas de crédito não utilizadas ou capacidade de obtenção de novos empréstimos;
. capacidade de renovar ou adiar os vencimentos de empréstimos existentes;
. possibilidade de negociar reestruturação de dívidas e de outros compromissos.
. capacidade de adiar despesas de manutenção ou pesquisa e desenvolvimento ou de negociar novas parcerias;
. possibilidade de reduzir custos indiretos de fabricação e despesas gerais e administrativas;
. flexibilidade na distribuição de dividendos;
. capacidade de obter recursos adicionais de capital;
. possibilidade de aumentar a distribuição de dividendos de controladas ou outros investimentos.
Os auditores independentes deverão considerar, ainda, se há adequada revelação dos fatos relacionados aos itens acima referidos, mesmo quando existirem fatores atenuantes, fazendo a devida menção em seu parecer, quando concluírem que não há revelação adequada ou que os riscos e descontinuidade são julgados significativos.
7. PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA

A maior parte das companhias, que são instituições financeiras, tem por hábito constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa adotando o percentual máximo de 3% (três por cento) permitido pela legislação tributária. Este método, no entanto, não representa critério tecnicamente adequado que reflita, de fato, as expectativas de perdas da companhia, podendo gerar, em maior ou menor grau, resultados incorretos, dependendo da situação dos créditos de cada empresa em particular.
A apuração do valor dessa provisão deve estar calcada na experiência que cada companhia tem sobre o nível de perdas no passado, no conhecimento da situação individual de seus clientes, no conhecimento do mercado em que estes atuam e na própria situação conjuntural da economia. Especial atenção deve ser dada aos casos de clientes com duplicatas ou títulos em atraso, devolução de mercadorias, bem como aos casos de clientes concordatários, em regime falimentar ou em dificuldades financeiras, ou de clientes que façam parte de grupo de sociedades que apresentem esse tipo de situação.
O artigo 183 da Lei nº 6.404/76 estabelece que os direitos e títulos de crédito devem ser avaliados pelo seu valor líquido de realização, sendo excluídos os já prescritos e constituída provisão para perdas esperadas na realização desses direitos e títulos. Assim, a determinação do montante da provisão para créditos da liquidação duvidosa deverá basear-se em criteriosa avaliação técnica, que contemple as reais expectativas de perdas da companhia, não devendo esta se limitar a adotar a prática simplista prevista na legislação tributária ou em legislação especial.
Cabe ainda lembrar que a permissão de dedutibilidade fiscal, da provisão para devedores duvidosos expressa, em termos de limite percentual máximo, fixado pelas autoridades tributárias no pleno exercício de seu direito de normatizar a matéria, vem sendo erroneamente interpretada por algumas companhias abertas como sendo um comando extensivo aos princípios contábeis. Essa interpretação pode levar ao extremo de deixar de refletir perdas previstas excedentes ao limite fiscal máximo e eventualmente ao extremo oposto. Igualmente, inadequado, de superestimar a provisão necessária inferior ao limite fiscal máximo. Quando qualquer dessas situações extremas se verificar, envolvendo cifras relevantes em relação ao ativo circulante, capital circulante líquido, patrimônio líquido, lucro operacional, lucro líquido, origens de recursos das operações ou variação no capital circulante líquido, os administradores das companhias abertas devem determinar que as demonstrações financeiras reflitam apenas a provisão efetivamente estimada necessária. Caso isso não ocorra, devem os auditores independentes emitir parecer com ressalva, divulgando o fato e seus efeitos, conforme requerido no item nº 2 deste Parecer de Orientação.
Em qualquer hipótese a companhia deverá divulgar em nota explicativa os critérios adotados para sua constituição, informando ainda qualquer alteração de critério, ou na forma de sua aplicação, ocorrida no exercício.

8. DEBÊNTURES - CLASSIFICAÇÃO CONTÁBIL

Algumas dúvidas têm ressurgido, quanto à adequada classificação contábil das debêntures tendo em vista que, embora sejam normalmente títulos de longo prazo, apresentam na maioria dos casos, cláusulas de repactuação de curto prazo.
Considerando que a prática de serem pactuadas, cláusula de antecipação visa possibilitar a atualização das condições de remuneração das debêntures, é entendimento da CVM que, ressalvadas situações especiais quanto à intenção ou à capacidade da empresa em recolocar esse título, as debêntures devem ser classificadas pela companhia emissora no passivo exigível a longo prazo.
A esse respeito, a CVM considera a referenda, ainda, os itens 1 a 10 do pronunciamento do IBRACON - Instituto Brasileiro de Contadores de 19.10.83, cujo texto transcrevemos a seguir:



DEBÊNTURES

DISCUSSÃO

1. Nos últimos anos houve significativo aumento em emissões de debêntures, algumas das quais com inovações para atender características do mercado financeiro. Em decorrência, surgiram dúvidas quanto a interpretação dos aspectos substantivos das debêntures e que, na falta de orientação específica nos pronunciamentos técnicos anteriores do IBRACON, podem ocasionar critérios alternativos e conflitantes de contabilização.
2. As debêntures normalmente são títulos de longo prazo, classificáveis no exigível a longo prazo até se converterem em curto prazo, quando então são classificadas no passivo circulante segundo os princípios de contabilidade geralmente aceitos.
3. Todavia, tem ocorrido emissões de debêntures a longo prazo com cláusula de repactuação, pela qual o debenturista tem a opção, a ser exercida em prazos estabelecidos, com intervalos que geralmente variam de 6 a 12 meses, para requerer amortização antecipada a curto prazo. Face a essa opção surgiram dúvidas quanto à correspondente classificação das debêntures no balanço da emissora, bem como quanto à contabilização dos respectivos custos de colocação e de remuneração.

OPINIÃO DO IBRACON

4. O IBRACON entende que a opção para amortização antecipada objetiva primariamente ensejar oportunidades para repactuação periódica da taxa de remuneração das debêntures, a fim de adequá-la a certos intervalos às condições do mercado financeiro. Assim, o IBRACON é de opinião que, na ausência de evidências persuasivas em contrário, substantivamente elas foram intencionalmente emitidas e tomadas com vencimento a longo prazo e que, exceto como ressalvado no parágrafo 6, como tal devem ser classificadas no balanço da companhia que as emitiu.
5. Ao expressar a opinião constante do parágrafo anterior o IBRACON reconhece que a cláusula de repactuação enseja reavaliações da decisão anterior pelo debenturista, que poderá optar pela amortização antecipada do título, independentemente da taxa de remuneração oferecida pela emissora (prêmio de continuidade). Em situações comuns a conseqüência dessa possibilidade, todavia, não afeta a situação financeira da emissora se as condições do mercado e da companhia permitirem a recolocação das debêntures ou obtenção de financiamento de longo prazo para reposição dos recursos despendidos com a amortização antecipada das debêntures.
6. Inúmeros fatores, tanto no mercado financeiro, quanto na situação da companhia emissora, exercem influência na repactuação das debêntures. Todavia, os fatores que poderiam conduzir à opção em larga escala pela amortização antecipada das debêntures, modificando a intenção original das partes, dependem em grande parte da EVOLUÇÃO dos eventos econômicos e das suas conseqüências na empresa. Geralmente, esses eventos e suas conseqüências não são previsíveis na data da elaboração do balanço. As incertezas naturais quanto à evolução futura dos eventos econômicos não são razões suficientemente válidas para justificar a classificação das debêntures como cláusula de repactuação no passivo circulante. Se, porém, na data do balanço houver evidências suficientemente persuasivas de que haverá amortização antecipada de parte substancial das debêntures, sem possibilidade de recolocação ou cobertura por meio de financiamento a longo prazo, referidas debêntures deverão ser classificadas como a curto prazo.
7. A confiabilidade das evidências referidas no parágrafo anterior é questão de julgamento por parte do auditor, a ser exercido com as mesmas cautelas que se presumem serem tomadas por prudente investidor na decisão quanto a conservar ou amortizar a debênture. Substancial deterioração da situação financeira da companhia emissora das debêntures, associada à impossibilidade de levantar financiamentos a longo prazo, são evidências que justificam e requerem a classificação do passivo circulante nas debêntures sem cláusula de repactuação.
8. As debêntures devem ser classificadas no passivo corrente se a companhia tiver a intenção de amortizá-las na data da repactuação, fundamentada em informações da administração da empresa e confirmadas por escrito, normalmente a carta de representação da administração.
9. As notas explicativas devem divulgar os termos das debêntures inclusive indicando a existência de cláusula de opção de repactuação, contratual ou informal, e períodos em que ela deve ser exercida pela debenturista.
10. As debêntures readquiridas pela emissora devem ser classificadas no balanço como parcela redutora da exigibilidade, enquanto não recolocadas no mercado. Se as debêntures são consignadas pelo valor líquido da exigibilidade, a nota explicativa deverá indicar a parcela em tesouraria para eventual recolocação." 

9 - INCENTIVOS FISCAIS

Com o advento da Lei nª 7.450/85 grande parte das empresas beneficiárias de incentivos fiscais decorrentes de empreendimentos nas áreas da SUDENE e SUDAM perdeu o direito à isenção ou à redução de alíquota do imposto sobre a renda que vinha sendo prorrogado ao longo dos anos. O procedimento contábil utilizado em virtude do benefício fiscal era considerar o encargo do Imposto de Renda pelo seu valor bruto, a débito do resultado do exercício, tendo como contrapartida em reserva de capital (Reserva de Subvenção para Investimentos) a parcela da redução ou o valor da isenção.
Entretanto, algumas empresas, alegando direito adquirido, ingressaram na Justiça pleiteando a prorrogação desse benefício fiscal por um período de mais cinco anos e, com base nesse fato, vêm entendendo ser correta a manutenção do procedimento contábil acima referido. Alertamos que este entendimento não encontra respaldo na Lei nº 6.404/76, que estabelece em seu artigo 184, inciso I, que as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive o imposto de renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço. Portanto, a contabilização em reserva de capital dessa parcela do imposto de renda, mesmo com base em ação judicial em curso, constitui omissão de passivo.
Além disso, esse procedimento também não atende à convenção do " Conservadorismo" referida no pronunciamento aprovado pela Deliberação CVM nº 29/86. Esta convenção prevê que, entre conjuntos alternativos de avaliação para o patrimônio igualmente válidos, a Contabilidade deve escolher o que apresentar o menor valor atual para o ativo e o maior para as obrigações. Assim, mesmo que a empresa entenda que não existe imposto de renda a pagar e esteja questionando isso judicialmente, deve reconhecer que esse fato caracteriza, no mínimo, uma contingência passiva, tornando-se necessário que seja constituída a devida provisão.

10 - CONSISTÊNCIA

A Lei nº 6.404/76 determina que a escrituração da companhia deve ser mantida com obediência aos princípios contábeis e deve observar métodos e critérios contábeis uniformes ao longo do tempo. Isto significa, por exemplo, que se a companhia adotar um critério de avaliação que estiver em consonância com os princípios contábeis, deverá mantê-lo nos demais exercícios sociais, a fim de possibilitar a comparação dos valores apresentados nas diversas demonstrações financeiras.
A Lei nº 6.404/76, no entanto, não proibiu a companhia de proceder a alteração de critério ou método contábil adotado, exigindo, nesse caso, a divulgação dos seus efeitos quando relevantes. Evidentemente, só se justifica a alteração de critérios/método contábil, tanto para atendimento ao comando da Lei nº 6.404, quando para observância dos princípios fundamentais de contabilidade, quando essa alteração evidencia uma melhoria na qualidade das informações produzidas ou quando se constitui em aperfeiçoamento do tipo e do grau de avaliação da situação da companhia.
Assim, a título de exemplo, se uma empresa resolveu, por ser um procedimento tecnicamente mais adequado, passar a corrigir os seus estoques (seja para efeito da correção integral, seja para efeito da legislação societária), ela deve manter esse procedimento ao longo do tempo, não se admitindo, a não ser que haja razões de ordem técnica bem fundamentadas, que se altere o procedimento para pior.
Importante é esclarecer que este entendimento já consta do pronunciamento sobre a Estrutura Conceitual Básica da Contabilidade, aprovado pela Deliberação CVM nº 29/86, que mencionava:
" Convenção da Consistência
A Contabilidade de uma entidade deverá ser mantida de forma tal que os usuários das demonstrações contábeis tenham possibilidade de delinear a tendência da mesma, com o menor grau de dificuldade possível...
Por um lado, deve ser entendido que os contadores deverão refletir bastante antes de adotar determinado procedimento de avaliação, a fim de haver a maior seqüência possível de exercícios com a utilização dos mesmos procedimentos de avaliação. Isto não significa, contudo, que, mesmo ocorrendo mudanças nos cenários ou uma reflexão sobre a melhor utilização de outro critério, a contabilidade deve, apenas para não alterar a seqüência, deixar de introduzir essa melhoria." (grifos nossos)

11 - INDEXADOR

O reconhecimento, nas demonstrações financeiras das companhias abertas, dos efeitos da perda do poder aquisitivo da moeda nacional se faz, basicamente:
a) nas demonstrações financeiras para fins fiscais e societários, pelo uso da metodologia da correção monetária determinada pela Lei nº 7.799, de 10 de julho de 1989;
b) nas demonstrações financeiras denominadas complementares pelo uso da metodologia conhecida por " correção integral" introduzida pela Instituição CVM nº 64, de 19 de maio de 1987, com as determinações adicionais constantes da Instrução CVM nº 118, de 07 de maio de 1990.
Ambas as metodologias acima referidas utilizam-se do Bônus do Tesouro Nacional-Fiscal (BTNF) como indexador. A variação do BTNF durante o ano-calendário de 1990 não foi comparável às variações de outros indicadores da referida perda do poder aquisitivo da moeda, como também não o foram seus antecessores ORTN, OTN e OTNF, em diferentes momentos do passado. É de se ressaltar ser amplamente reconhecido, na comunidade dos negócios pelos especialistas, não existir um pretenso " indexador ótimo" ou " ideal" , sendo possível elencar tanto argumentos favoráveis quanto desfavoráveis a qualquer dos indicadores de inflação comumente disponíveis, sem que nenhum resulte absolutamente imune à críticas.
A discussão sobre indexador para fazer refletir os efeitos inflacionários deve também levar em conta que tais efeitos não influenciam por igual todas as companhias abertas, pois estruturas patrimoniais diferenciadas poderão gerar efeitos igualmente diferenciados quer quanto setores diversos, quer entre companhias do mesmo setor.
Nesse contexto, quando, no entender dos administradores e/ou dos auditores independentes das companhias abertas, considerando a sua estrutura patrimonial e setor específicos, o uso do BTN/BTNF implicar em efeitos que sejam importantes para serem trazidos a público, tal fato deve ser, para atendimento ao disposto no artigo 176, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, apresentado fundamentalmente em nota explicativa que se revista das seguintes características mínimas:
a) breve justificativa da importância do efeito que se pretende divulgar;
b) quantificação desse efeito pelo menos sobre o resultado (lucro ou prejuízo líquido), sobre o resultado por ação e sobre o patrimônio líquido, quer apresentados pela legislação societária quer pela correção integral;
c) tal nota explicativa deve ser objeto de exame e ser abrangida pela opinião dos auditores independentes, tanto no tocante às demonstrações financeiras pela legislação societária quanto às pela correção integral.
Ao escolher destacar para divulgação eventuais efeitos importantes, resultantes do uso do BTN/BTNF sobre sua estrutura patrimonial específica, os administradores das companhias abertas e/ou seus auditores independentes devem ter em mente que:
a) podem existir outros efeitos tão ou mais importantes a divulgar, como a não-correção monetária de estoques, por exemplo;
b) a divulgação em relatório da administração não supre o disposto neste Parecer de Orientação, sendo mesmo inadmissível qualquer conflito de divulgação entre este e as notas explicativas às demonstrações financeiras.

12 - AJUSTE E VALOR PRESENTE

A Instrução CVM nº 64/87, que dispõe sobre a elaboração de demonstrações contábeis pela correção integral, explicitou o conceito de ajuste a valor presente. De acordo com essa Instrução, os itens monetários ativos e passivos que estejam embutindo uma expectativa inflacionária futura deverão ser trazidos a valor presente, para a data do balanço, com base na taxa praticada pela companhia nas suas vendas/compras a prazo ou com base na variação do BTNF.
O conceito de ajuste a valor presente não se limita a expurgar expectativas inflacionárias embutidas nos ativos/passivos ditos " não indexados formalmente" . Ele é mais amplo, estendendo-se, também, aos juros reais embutidos nas operações a prazo. Por esse conceito, o valor atual ou valor presente de um ativo a receber é inferior ao valor que se espera receber no seu vencimento. Assim, quanto maior for a inflação (ou a expectativa de inflação) e o prazo de vencimento, maior tende ser a distorção causada pela falta de ajuste a valor presente. Este procedimento é o único que permite a homogeneização das operações à vista com as operações a prazo, possibilitando a comparabilidade das demonstrações financeiras dos diversos tipos de empresas, independentemente destas operarem preponderantemente à vista ou a prazo.
Portanto, por se constituir em um procedimento técnico adequado, a adoção do ajuste a valor presente não deveria se cingir às demonstrações contábeis complementares. A rigor, se procedermos a uma atenta leitura e interpretação dos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76, podemos verificar que a sua aplicação também se estende às demonstrações elaboradas na forma de legislação societária, como segue:
O artigo 183 estabelece que:
" Art. 183 - No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: (grifos nossos)
I - os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se este for menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-los ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do valor de mercado para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos." 
O artigo 184 estabelece ainda que:
" Art. 184 - No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios:
I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive impostos de renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço; (grifos nossos)
II - as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço (grifos nossos)
III - as obrigações sujeitas a correção monetária serão atualizadas até a data do balanço (grifos nossos)." 
Parece evidente a preocupação do legislador em estabelecer que todos os ativos e passivos devem refletir, de acordo com os critérios fixados na Lei, o seu valor na data do balanço e não na data do seu recebimento/pagamento (valor futuro). As referências " no balanço" , " na data do balanço" e " até a data do balanço" , ou seja, nem antes nem depois, demonstram de forma muito clara esse entendimento.
Dessa forma, entende a CVM que a adoção do conceito de ajuste a valor presente, por ser um procedimento técnico adequado e por encontrar respaldo na lei societária, deve ser também aplicável às demonstrações financeiras elaboradas em obediência à Lei nº 6.404/76, sendo cabível ressalva pelos auditores independentes quando a não observância envolver valores materiais.

13. CONTAS A RECEBER X RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS

A contabilização de contas ou duplicatas a receber está extremamente relacionada ao princípio da realização de receita. De uma forma geral, este princípio estabelece que " a receita é considerada realizada e, portanto, passível de registro pela Contabilidade, quando produtos ou serviços produzidos ou prestados pela Entidade são transferidos para outra Entidade ou pessoa física com a anuência destas e mediante pagamento ou compromisso de pagamento especificado perante a Entidade produtora..." (Estrutura Conceitual Básica da Contabilidade, item 3.5.3).
Por esse princípio, algumas receitas são consideradas realizadas proporcionalmente ao tempo decorrido, como no caso dos aluguéis, em que se considera que o serviço é continuamente prestado ao longo do período de vigência do contrato de aluguel. Faturamento antecipado, ou mesmo contratos com garantia de recebimento, que não correspondam a recursos efetivamente recebidos por conta de venda ou prestação de serviços futuros, não devem ser registrados como contas a receber. O registro de uma conta a receber pressupõe que o princípio da realização da receita esteja atendido. Assim, é inadmissível o registro de contas a receber tendo como contrapartida uma conta de Resultado de Exercício Futuro. Caso a companhia tenha garantia formal de recebimento no futuro de recursos provenientes de serviços ou vendas a realizar deverá, se relevante, deixar essa informação e o montante envolvido em nota explicativa.

14 - DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS

A demonstração do cálculo do dividendo mínimo proposto foi introduzida pelo Parecer de Orientação nº 15/87 e reiterada pelo Parecer de Orientação nº 18/90. A fim de possibilitar uma adequada avaliação por parte dos acionistas e investidores, torna-se indispensável que seja, também, divulgada a política de pagamento de dividendos, informando se eles contemplam ou não a sua correção monetária, nos termos da Instrução CVM nº 72/87, bem como sobre as perspectivas de manutenção dessa política para os próximos exercícios.

HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente de Normas Contábeis
SULI DA GAMA FONTAINE
Superintendente de Relações com Empresas
Aprovado pelo Colegiado em 27/12/90. Publique-se.
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Diretor