NOTA EXPLICATIVA CVM Nº 56
DE 01 DE DEZEMBRO DE 1986.

Ref.: Instrução CVM Nº 56, de 01.12.86, que dispõe sobre valor nominal mínimo e grupamento de ações emitidas por companhias abertas, bem como sobre a padronização de certificados de ações.

INTRODUÇÃO

A reforma monetária implantada em fevereiro do corrente ano, além das importantes conseqüências que determinou para a estabilização dos níveis de preços e para o futuro desenvolvimento do país, afetou de várias maneiras a vida das companhias em seu relacionamento com o mercado acionário.
Um dos efeitos imediatos da alteração do padrão monetário foi a modificação da forma de cotação das ações nas Bolsas de Valores. Devido ao baixo preço unitário em cruzeiros da grande maioria das ações negociadas, não era possível atribuir-lhes expressão na nova unidade monetária instituída. As Bolsas de Valores passaram, então, a expressar cotações não mais por ação, mas sim por lotes de mil ações.
Conquanto esta situação não tenha trazido problemas operacionais de monta, não pode ela ser encarada como permanente.
Ademais, a expressão do capital nas empresas no novo padrão monetário, e dado o número de ações existentes em cada companhia, traz, independentemente de questões relativas à negociação em Bolsa ou no mercado de balcão, o inconveniente de se terem ações com valor unitário inferior à menor fração da nova moeda.
No caso de companhias cujas ações têm valor nominal a questão foi agravada, já que, tipicamente, tal valor não encontra, tampouco, expressão em cruzados.
A necessidade de resolver essas questões e as discussões que se estabeleceram a respeito entre a CVM e os vários segmentos do mercado apontaram para a oportunidade de se tomar outra providência que, ao longo dos últimos anos, e em várias ocasiões, vem sendo solicitada; a de se padronizarem os certificados representativos de ações e de múltiplos de ações.
Na busca do melhor ordenamento do mercado, a Instrução CVM nº 56/86 cuida, assim, da fixação de valor nominal mínimo de ações, do grupamento de ações e da padronização de certificados.

VALOR NOMINAL MÍNIMO E GRUPAMENTO DE AÇÕES

O novo valor nominal mínimo será de Cz$1,00 (um cruzado).
Adicionalmente, a Instrução determina que as companhias abertas efetuem grupamento de suas ações, na base de uma ação nova para cada mil ações existentes. Tal grupamento, uniforme em sua proporção e a ser efetuado por todas as companhias numa mesma data, não só trará como conseqüência maior facilidade de compreensão pelo mercado das novas cotações que se irão estabelecer, como também evitará que se estejam cotando, simultaneamente, ações não grupadas - em lotes de mil - e ações já grupadas - que serão negociadas em lotes menores a serem fixados pela Bolsa de Valores.
Algumas companhias poderão, naturalmente, e face à proporção fixa do grupamento a ser efetuado, decidir efetuar desdobramento de ações. Tais desdobramentos, que vêm sendo praticados com intensidade excessiva e muitas vezes sem razões técnicas que os justifiquem, não são considerados prática saudável pela CVM.
Na presente situação, e tendo em vista a mesma necessidade de ordenamento do mercado que inspira as presentes medidas, a CVM recomenda que não só desdobramentos sejam evitados como também que, existindo a real necessidade de efetuá-los, se abstenham as companhias de fazê-lo entre 1º de março e 31 de agosto de 1987.
A fixação da data para a efetuação do grupamento simultâneo por todas as companhias tomou em conta não só o prazo necessário para as providências internas e para o estabelecimento dos procedimentos a serem adotados em conformidade com o artigo 3º da Instrução, como também a maior comodidade que representaria, para a maior parte das companhias, efetuar as alterações necessárias na oportunidade da realização da Assembléia Geral de aprovação das demonstrações financeiras do exercício de 1986.
Assim, qualquer que seja a data em que se realize a Assembléia Geral, a decisão que nela for tomada com relação ao grupamento fixará sempre, como data para efetivação deste, o dia 1º de junho de 1987.
O mesmo artigo 3º refere-se aos valores mobiliários que asseguram o direito a conversão em ações, que são as debêntures conversíveis, e aos que asseguram o direito à subscrição de ações, tais como os bônus de subscrição e as opções de compra de ações, regulados na Lei nº 6.404/76. A mudança do valor nominal se refletirá nas bases de conversão ou de subscrição, as quais deverão ser reexaminadas e redefinidas. Da mesma forma, as condições para o resgate de ações deverão ser claramente definidas pela companhia. Estas informações e mais o tratamento a ser dado às frações de ações decorrentes do processo de grupamento, e os procedimentos de substituição e desdobramento de certificados e de emissão de novas ações são consideradas " relevantes" para o mercado por permitirem aos investidores uma tomada de posição coerente com a salvaguarda de seus interesses. Portanto, deverão ser expressamente comunicadas ao mercado segundo a orientação contida na Instrução CVN nº 31, de 08 de fevereiro de 1984.
Não se aludiu ao eventual aumento de capital em curso, uma vez que as mesmas regras que servem para definir o grupamento servirão ao redimensionamento da subscrição, que deverá, em todo caso, sofrer um procedimento de rerratificação da deliberação assemblear.
Exclusivamente para facilitar o tratamento das frações de ações que resultarem do grupamento, afastam-se, até 31 de maio de 1988, as restrições previstas na Instrução CVM nº 10/80, para a aquisição, por companhias abertas, das ações de sua própria emissão. Não se dispensa, contudo, a existência de lucros ou reservas para efetivação dessas operações, nem se permite que o preço da aquisição das ações possa ser superior ao de seu valor de mercado. Mesmo assim, elas ficarão facilitadas pelo afastamento de formalidades tais como a autorização assemblear e a alienação em Bolsa ou balcão, permitindo-se negociações privadas.
Em conseqüência das medidas previstas na Instrução há que se proceder a mudanças nos registros de ações escriturais e nos livros de registro de ações nominativas e endossáveis; por isto, determina-se que tais alterações se façam até 10 de junho de 1987, tomando por base os registros existentes em 1º de junho.
As modificações ordenadas pela Instrução demandarão a edição de normas complementares pelas Bolsas de Valores, no âmbito de sua competência regulatória. Tais regras deverão contemplar, em especial, o dimensionamento do lote mínimo de ações admitido à negociação em seus pregões, observando, para tanto, critérios que propiciem e preserve a liquidez das operações.
Conta-se com o interesse das companhias em se adaptarem às normas da Instrução, em função das negociações com suas ações no mercado e da regularidade de suas demonstrações financeiras. A não adaptação no prazo regulamentar importará em sério dano à confiabilidade e ao regular desenvolvimento do mercado. Por esta razão, determina-se que as Bolsas de Valores tomem medidas especiais com relação à negociação de ações de companhias que, em 1º de junho de 1987, não tiverem efetuado o grupamento previsto na Instrução.
Por outro lado, caberá à CVM, verificado o descumprimento da obrigação, expedir ordem determinando prazo para o ajustamento da companhia sob cominação de multa diária. O inadimplemento da companhia poderá ensejar, ainda, a suspensão da negociação de suas ações, não excluída a possibilidade de instauração de inquérito por esta Autarquia, se for a hipótese, e a conseqüente aplicação de penalidades previstas em lei.

PADRONIZAÇÃO DE CERTIFICADOS

Uma vez grupadas as ações, as companhias disporão de uma nova fase física para representá-las, qual seja, os novos certificados cuja forma está sendo estabelecida pela CVM, no Regulamento anexo à Instrução.
Sobre este assunto, as férteis discussões que, como já apontado, foram mantidas com vários segmentos do mercado levaram à conclusão de que, além de se padronizar o tradicional modelo com cupões, para as ações ao portador, dever-se-ia permitir, às companhias que o desejassem, a adoção de um modelo alternativo, somente possível graças à evolução observada no país, no campo da eletrônica.
Trata-se de certificado sem cupões, com marcações eletrônicas que permitem extrema agilidade no processo de entrada de dados nos computadores das companhias e agentes emissores de certificados que deles vierem a se utilizar. Como conseqüência, ficarão mais baratos e mais seguros os processos de pagamento de direitos, com benefícios para os acionistas, diretamente, e para as entidades que prestem serviços de custódia, que manipulam grandes quantidades de títulos.
Para melhor visualização do estado de direitos das ações representadas por tais certificados serão eles objeto de marcação, em campo próprio, a cada vez que forem apresentados à companhia para exercício de direito.
É importante ressaltar que os novos certificados somente poderão ser utilizados pelas companhias após efetuado o grupamento, a 1º de junho de 1987. Isto é, as quantidades de ações neles representadas deverão ser aquelas já resultantes do referido grupamento.
Enquanto companhia estiver utilizando os certificados antigos que possuir em estoque - o que poderá fazer até 31 de maio de 1988, o máximo - deverá neles representar quantidades de ações tal como se não tivesse ocorrido o grupamento. Caso se esgotem tais estoques antes de 1º de junho de 1987, será necessário repô-los, no padrão usual adotado pela companhia.
A razão disto é, mais uma vez, a necessidade de bom ordenamento do mercado, já que não haveria outra forma prática e segura de se ter certeza, à vista de um certificado, de que as ações nele representadas são ações já agrupadas, ou ações pré-grupamento. O novo formulário, isto é, os certificados padronizados, darão tal certeza ao investidor, desde que seja claro, como determina a Instrução, que nesse novo formulário as quantidades de ações expressas estarão sempre e unicamente referindo-se a ações já grupadas.
Similarmente, ao deparar-se, após o grupamento, com certificado de modelo antigo, tradicionalmente utilizado pela companhia, o investidor poderá ter certeza de que, independentemente da data de sua emissão, o mesmo representará quantidades de ações na antiga expressão, ou seja, para chegar ao efetivo número de ações representadas, pós-grupamento, bastará dividir por mil aquela quantidade.
A partir do momento em que as companhias passarem a utilizar os certificados padronizados, os antigos não mais serão aceitos para liquidação de operações. O início da emissão dos certificados padronizados deverá ser precedido de publicação de aviso aos acionistas, de modo a permitir que investidores que o desejarem tomem providências visando a sua substituição, com o fito de reduzir ao mínimo o prazo de liquidez, ao qual poderão vir a estar sujeitos.
A CVM acredita que as companhias diligenciarão para tornar a substituição de certificados a mais ágil possível e recomenda aos investidores a utilização das custódias fungíveis, como o que poderão evitar por completo o período de liquidez acima referido.
Para a confecção dos certificados padronizados, foram estipuladas indicações precisas quanto ao posicionamento das informações, de forma a facilitar a identificação das declarações exigidas pelo art. 24 da Lei nº 6.404/76. Observe-se, entretanto, que na área inferior dos certificados com cupões foi reservado espaço para inclusão de informações acerca da quantidade, espécie e classe de ações para fins de leitura ótica ou magnética. No caso de certificados sem cupões, ao contrário, estas informações deverão, obrigatoriamente, constar dos certificados.
A padronização dos certificados não colocou como regra a utilização de cores distintas de impressão para cada espécie e classe de ações, propiciando, dessa forma, liberdade às companhias para a adoção de cores diferenciadas ou de cor única para todos os certificados, qualquer que seja a espécie ou classe que represente. Não obstante, a CVM sugere que as companhias que tenham suas ações muito negociadas acolham a prática de diferenciar as diversas espécies e classes de ações com cores distintas de modo a facilitar a sua separação nas custódias que lidam com grandes volumes de ações.
Finalmente, o prazo estabelecido para a adoção dos novos certificados é suficientemente longo para que as companhias providenciem, sem precipitações, sua confecção junto a seus fornecedores.
Casos especiais, tais como os das companhias que realizaram o grupamento de suas ações anteriormente à edição da Instrução, serão examinados individualmente com o objetivo de encontrar, para cada hipótese, solução capaz de compatibilizar os interesses da companhia com os imperativos propósitos da Comissão de proporcionar visibilidade e segurança aos negócios que se realizam no âmbito do mercado de valores mobiliários.

LUIS OCTÀVIO DA MOTTA VEIGA
Presidente