NOTA EXPLICATIVA CVM Nº 247
de 27 de março de 1996

Ref.: Instrução CVM nº 247, de 27/03/96, que dispõe sobre a avaliação de investimentos em controladas e coligadas e sobre a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas.

I INTRODUÇÃO

A evolução da prática contábil internacional, desde a emissão das Instruções CVM nº 01/78 e nº 15/80, tornou imprescindível a realização de uma revisão das referidas normas, com o objetivo de atualizá-las.
Com o processo de globalização dos mercados e com o incremento dos fluxos de capitais, tanto aqueles diretamente aportados no Brasil, quanto aqueles obtidos por entidades brasileiras no mercado internacional, cresceu também a necessidade de harmonização dos procedimentos contábeis e do nível de divulgação feito pelas companhias abertas.
Neste sentido, a atual Instrução buscou não apenas corrigir e consolidar as referidas Instruções nº 01/78 e nº 15/80, como também incorporar alguns avanços que já fazem parte das práticas internacionais.
Cabe ressaltar, no entanto, a existência de outros procedimentos contábeis que não foram contemplados na presente Instrução em virtude da sua impossibilidade legal, uma vez que a adoção desses procedimentos somente poderia ser feita com a devida alteração da lei societária (Lei nº 6.404/76).
Ao longo desta Nota Explicativa, vamos ressaltar alguns deles.

II - AVALIAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS/ COLIGADAS
1 - DO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

A principal alteração ocorrida neste tópico foi a extensão da aplicação do método da equivalência patrimonial (MEP) às sociedades equiparadas às sociedades coligadas, conforme definição contida no parágrafo único do artigo 2º.
Foi ainda referido que o MEP aplica-se tanto às investidas (controladas, coligadas e equiparadas) no país, quanto no exterior (art.1º).
2 - DAS COLIGADAS E CONTROLADAS

Os padrões internacionais determinam que a equivalência patrimonial seja aplicada aos investimentos em controladas e nas demais empresas em que haja influência significativa. Presume-se essa influência significativa quando o investimento representar 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da coligada. Nos casos de participação inferior a 20% (vinte por cento), a influência significativa tem de ser comprovada.
A presente Instrução, no entanto, mantém a definição de coligada contida na Instrução CVM nº 01/78, ou seja, quando uma sociedade participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem controlá-la.
Esta definição está também contida na Lei nº 6.404/76, sendo que sua compatibilização com os padrões internacionais acima referidos implicaria alteração da própria lei societária.
Por outro lado, tendo em vista que não existe qualquer restrição na referida lei, foi introduzido o conceito da avaliação pelo MEP nos investimentos em sociedades equiparadas às sociedades coligadas (art. 2º, parágrafo único). A Instrução considera equiparada às coligadas aquela sociedade que participa:
a) indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la;
b) diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la, independentemente do percentual de participação no capital total, ou seja, mesmo que esse percentual seja inferior a 10% (dez por cento) do capital total.
Expandem-se, assim, o conceito e a aplicação do método da equivalência patrimonial. Deve ser ressaltado, no entanto, que os investimentos em sociedades equiparadas estão também inseridos no conceito de relevância estabelecido no artigo 4º da Instrução.
O artigo 3º inclui duas novas definições de controladas, a saber:
a) entidades constituídas no exterior sob a forma de filial, agência, sucursal, dependência ou representação, desde que os seus ativos e passivos não estejam, por força de normatização específica, incluídos na contabilidade da investidora;
b) as sociedades que estejam sob controle comum ou que sejam controladas mediante acordo de votos, independentemente do percentual de participação no capital votante.
Assim, por exemplo, se a holding de um determinado conglomerado econômico possuir investimentos em uma controlada que detenha participações (mesmo que não relevantes ou que não caracterizem coligação) em outras empresas controladas por essa holding, esses investimentos devem ser avaliados pelo MEP.
3 - DA DETERMINAÇÃO DA RELEVÂNCIA DO INVESTIMENTO

A presente Instrução praticamente mantém as regras para determinação da relevância do investimento. Foi eliminada a disposição que fazia referência à relevância dos investimentos em controladas (inciso VI, letra "b" da Instrução CVM nº 01/78) uma vez que todo o investimento em controlada, independentemente de sua relevância ou não, deve ser avaliado pelo MEP (art. 4º, I e II).
O parágrafo 2º do artigo 4º contempla que, na determinação da relevância, sejam incluídos os créditos da investidora contra suas coligadas/controladas. Anteriormente, a norma fazia referência aos "créditos de qualquer natureza". Conceitualmente, só devem ser incluídos neste cálculo os créditos de natureza não operacional, tais como os adiantamentos para futuro aumento de capital e os empréstimos. Tendo em vista que o que se procura alcançar com esta disposição são os investimentos que não estejam sob forma de ações, os créditos operacionais normais, tais como contas a receber, não devem ser considerados.
Embora não esteja especificamente contemplado na Instrução, o entendimento desta CVM é que o cálculo da relevância da equivalência patrimonial, por uma questão de simplicidade, deve ser efetuado antes de se computar o resultado da respectiva equivalência patrimonial.
4 - DOS INVESTIMENTOS A SEREM AVALIADOS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

Neste tópico foram incluídas várias disposições que não estavam contempladas na norma anterior, a saber:
a) os investimentos em sociedades equiparadas às sociedades coligadas devem ser também avaliados pelo MEP, mantidas as condições de relevância e influência previstas para os investimentos em coligadas (art. 5º, II);
b) o parágrafo único do artigo 5º apresenta uma relação de fatos que caracterizam a existência de influência na administração da coligada. Esta relação é exemplificativa, podendo evidentemente haver outros casos não contemplados;
c) os investimentos em coligadas e controladas que possuem clara e efetiva evidência de descontinuidade não devem ser avaliados pelo MEP. São aquelas empresas que estão em processo de liquidação, extinção ou que estejam operando sob severas restrições a longo prazo, que prejudicam a sua capacidade de transferir fundos (art. 6º);
d) no caso de investimentos em controladas/coligadas que estejam operando normalmente, em que haja evidência de venda em futuro próximo, deve ser mantido o critério de avaliação pelo MEP até a data-base considerada para a venda (art. 7º);
e) o parágrafo único do artigo 8º prevê que, no caso de descontinuidade de avaliação pelo MEP, os saldos das reservas de reavaliação relacionadas ao investimento a ser descontinuado deverão ser revertidos contra o respectivo valor contábil desse investimento.
Deve ser ainda ressaltado que foi excluída da presente Instrução a disposição contida na letra "c", do inciso IX, da Instrução CVM nº 01/78. Aquela disposição determinava que os investimentos em coligadas, mesmo quando não relevantes ou influentes, fossem avaliados pelo MEP, desde que representassem, no conjunto, 15% (quinze por cento) ou mais do patrimônio líquido da investidora. Esse procedimento não se coaduna com a filosofia que norteia a aplicação do MEP, que é a existência de controle ou, mais especificamente, da influência na administração.
5 - DOS PROCEDIMENTOS DE AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

O artigo 9º apresenta uma alteração bastante significativa no cálculo da equivalência patrimonial quando existem lucros não realizados na investida. Anteriormente, esse cálculo contemplava os seguintes passos:
I) Determinação do valor do patrimônio líquido da investida;
II) Exclusão do montante dos resultados não realizados; e
III) Aplicação, sobre esse valor líquido, do percentual de participação na investida.
Essa forma de cálculo contém um erro conceitual: ao eliminarmos todo o resultado não realizado antes da aplicação do percentual de participação, estaríamos considerando que esse é um resultado não realizado tanto para a empresa investidora/controladora quanto para os demais acionistas.
Isto não é verdadeiro, porque só existe a figura de "lucro não realizado" na relação entre a empresa investidora e as suas controladas/coligadas ou entre estas últimas. Para os demais sócios/acionistas da investida o lucro é efetivo, realizado.
A presente Instrução contempla uma nova forma de cálculo (art. 9º, I e II): primeiro aplica-se o percentual de participação sobre o patrimônio líquido para, desse montante, subtraírem-se os lucros não realizados.
Exemplificando:

Um outro aspecto relevante a ser ressaltado é que, pela nova Instrução, apenas os lucros não realizados são eliminados (art. 9º, § 1º). Os prejuízos decorrentes de transações com a investidora, controladas e coligadas não devem ser eliminados no cálculo da equivalência patrimonial (art. 9º, § 2º).
Na minuta de Instrução colocada em audiência pública estava previsto que, na aplicação do método da equivalência patrimonial, deveria ser ainda eliminado o lucro não realizado que está refletido no resultado/patrimônio líquido da sociedade investidora/controladora. Presentemente, esse lucro é somente eliminado para fins de consolidação. A referida minuta de Instrução previa, ainda, que, enquanto não realizado, esse lucro seria registrado em conta de resultado de exercício futuro.
Neste caso, procurava-se atender, de uma forma mais ampla, ao Princípio da Entidade (não a entidade em seu conceito jurídico e sim dentro da visão econômica da empresa, que pode reunir várias entidades jurídicas dentro de uma mesma dimensão econômica). Entretanto, embora conceitualmente correto, o artigo 10 da minuta colocada em audiência pública suscitou dúvidas quanto à sua fundamentação jurídica. Dessa forma, por entender que a sua correta aplicação demandaria adicionalmente uma alteração da lei societária, optou esta CVM em excluí-la da versão final, mantendo a regra da eliminação desse lucro não realizado apenas nas demonstrações consolidadas.
Os parágrafos 2º e 3º do artigo 10 estabelecem que, para fins de equivalência patrimonial, o período de abrangência das demonstrações contábeis da investida deve ser idêntico ao da investidora. Admite-se, no entanto, a utilização de períodos não idênticos, desde que possibilite a apresentação de informações de melhor qualidade.
6 - DAS PERDAS PERMANENTES EM INVESTIMENTOS AVALIADOS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

As alterações feitas neste tópico dizem respeito à necessidade de constituição de provisão para perdas, quando existir passivo a descoberto e houver intenção manifesta da investidora de manter o seu apoio à investida (art. 12, § 1º). A provisão para perdas deve ser apresentada no ativo permanente por dedução do valor contábil do investimento (nele incluídos o ágio e o deságio não amortizados), sendo o excedente apresentado em conta específica no passivo (art. 1º, § 2º).
7 - DO ÁGIO OU DESÁGIO NA AQUISIÇÃO DE INVESTIMENTO AVALIADO PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

Alguns esclarecimentos e alterações importantes foram feitos neste tópico. A primeira, e talvez a principal delas, trata da existência de ágio/deságio na subscrição de ações.
Até algum tempo atrás, era entendimento de muitas pessoas que o ágio e o deságio somente surgiam quando havia uma aquisição das ações de uma determinada empresa (transação direta entre vendedor e comprador). Hoje, entretanto, já existe o entendimento de que o ágio ou o deságio pode também surgir em decorrência de uma subscrição de capital.
Em um processo de subscrição de ações, quando há alteração no percentual de participação, o entendimento era de que a parcela subscrita que ultrapassasse o valor patrimonial das ações constituía uma perda de capital na investidora (e um ganho na empresa cuja participação estava sendo diminuída), e essa perda/ganho deveria ser contabilizada, no resultado não operacional, como variação de percentual de participação. Posteriormente, verificou-se que quando essa parcela subscrita decorre, por exemplo, da subavaliação no valor contábil dos bens, existe a figura do ágio na investidora, mesmo que não tenha havido uma negociação direta com terceiros.
Vejamos essa questão através de um exemplo:

O entendimento anterior era de que, em função da variação do percentual de participação, a nova equivalência patrimonial revelava um ganho de variação para a Cia A e, conseqüentemente, uma perda na Cia B, que deveriam ser contabilizados de imediato nos resultados dos investidores. A explicação para a perda estava baseada na seguinte construção:
a) - ao aumentar o percentual de participação de 30% para 50%, a Cia B passou a "ganhar", em relação à Cia A, 20% do patrimônio líquido anterior ao aumento (20% de 2.000 = 400);
b) - ao mesmo tempo, ao subscrever a nova emissão por um valor acima do valor patrimonial, ela estaria entregando para a Cia A 50% do novo valor investido (50% de 1.200 = 600);
c) portanto, a Cia B estaria incorrendo em uma perda líquida no valor de 200 (400 - 600).
Esse entendimento não é verdadeiro. Na realidade, a Cia B pagou uma parcela adicional em função de uma mais-valia dos bens, que não está refletida nos registros contábeis da Cia XYZ. Só que não o fez diretamente aos proprietários das ações (Cia A). Portanto, o que existe neste caso é a figura do ágio com fundamento nesta mais-valia, e isto é fácil de verificar. Imaginemos que a Cia XYZ tenha reavaliado seus ativos antes do aumento de capital, neste caso, a situação seria a seguinte:

1 

Uma outra modificação introduzida pela nova Instrução é que ela prevê apenas dois tipos de ágio e deságio com fundamento econômico: I) ágio/deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado dos bens e respectivo valor contábil; e II) ágio/deságio em função de expectativa de resultado futuro (art. 14, §§ 1º e 2º). A existência de ágio por fundo de comércio, intangíveis etc., está diretamente relacionada à expectativa de rentabilidade futura.
Por outro lado, nos casos de ágio ou deságio sem fundamentação econômica justificada, a Instrução determina que o primeiro seja imediatamente reconhecido como perda no resultado do exercício (art. 14, § 5º), enquanto que o deságio somente poderá ser amortizado quando da baixa por alienação ou perecimento do investimento. (art. 14, § 4º).
Foi estabelecido, ainda, um prazo máximo de 10 (dez) anos para amortização do ágio decorrente de perspectiva de rentabilidade futura (art. 14, § 3º).
8 - DA DIFERENÇA RESULTANTE DA AVALIAÇÃO BASEADA NO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

Embora já seja a prática adotada até o presente, a Instrução deixa claro que os ganhos e perdas efetivos em decorrência da existência de reservas de capital ou de ajustes de exercícios anteriores devem ser computados no resultado do exercício como receita/despesa operacional (art. 16, I, "a"). Também deve ser considerada como operacional a variação cambial do investimento em coligadas e controladas no exterior (art. 16, I, "b").
O artigo 17, em consonância com o entendimento que vem sendo aplicado por esta Comissão ao longo do tempo, prevê que, na constituição da reserva de lucros a realizar, somente poderá ser considerado como lucro a realizar, o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial, considerando-se, para tanto, a soma algébrica do resultado do conjunto dos investimentos em controladas/coligadas.
9 - DOS DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES EM AÇÕES RECEBIDOS PELA INVESTIDORA

Ampliando a utilização da parcela realizada da reserva de lucros a realizar, o artigo 19, inciso III, prevê a possibilidade da sua destinação, após computado o dividendo obrigatório, para a constituição de outras reservas de lucros, inclusive retenção em lucros acumulados, ou para absorção de prejuízo do exercício.
10 - DAS NOTAS EXPLICATIVAS

O artigo 20 mantém algumas das exigências da Instrução anterior, requerendo, adicionalmente, as seguintes outras informações em relação às coligadas/controladas: I) avais, garantias, fianças, hipotecas ou penhor concedidos pela investidora; II) montante dos dividendos propostos ou pagos no exercício; III) memória de cálculo da equivalência; IV) critérios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeção de resultado que justifica a existência de ágio/deságio; V) participações recíprocas existentes; e VI) efeitos decorrentes de investimentos descontinuados.

III - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
1 - DO DEVER DE ELABORAR E DIVULGAR DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Neste tópico foram feitas duas alterações bastante significativas:
a) a consolidação passa a ser obrigatória para todas as companhias abertas, independentemente da representatividade do investimento em relação ao patrimônio líquido da controladora. A CVM entende (e este é também um posicionamento internacional) que as demonstrações consolidadas fornecem maior e melhor informação, de natureza financeira e econômica, a respeito da empresa controladora, do que as suas demonstrações individuais. Assim, exercendo o poder conferido pelo artigo 291, parágrafo único da Lei nº 6.404/76, a CVM resolveu eliminar o percentual de 30% (trinta por cento) contido na Instrução anterior (art. 21, I).
b) também em linha com os padrões internacionais, está sendo introduzida a obrigatoriedade da consolidação proporcional no caso de investimento em sociedades controladas em conjunto (art. 21, I).
2 - DAS SOCIEDADES CONTROLADAS EXCLUÍDAS DAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS

O artigo 23 estabelece os casos em que as sociedades controladas poderão ser excluídas da consolidação, sem que seja necessária a prévia autorização da CVM (incisos I e II). Estabelece, ainda, que poderão ser excluídas, mediante autorização prévia, outras controladas, cuja inclusão, a critério da CVM, não represente alteração relevante na unidade econômica consolidada (§ 1º).
Um outro aspecto importante, e também em linha com as práticas internacionais, é que não devem ser excluídas da consolidação controladas cujas operações sejam de natureza diversa das operações da controladora ou das demais controladas (art. 23, § 3º).
3 - DA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Não houve alteração quanto aos procedimentos a serem adotados na consolidação.
4 - DAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

A única inclusão feita neste tópico refere-se à divulgação dos efeitos, no patrimônio líquido e resultado consolidados, decorrentes da aquisição ou venda de sociedade controlada no transcorrer do exercício, assim como da inclusão de uma nova controlada no processo de consolidação, para fim de comparabilidade das demonstrações consolidadas (art. 31, III). As demais exigências foram mantidas.
5 - DA CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE SOCIEDADES CONTROLADAS EM CONJUNTO.

Neste tópico estão previstos os procedimentos que devem ser adotados para a elaboração de demonstrações consolidadas, que englobam as sociedades controladas em conjunto (art. 32 a 34). Define-se, ainda, como sociedade controlada em conjunto aquela em que nenhum acionista exerce, individualmente, os poderes previstos no artigo 3º da Instrução.
Essas disposições alcançam, principalmente, as denominadas "joint-ventures" em que, mediante existência de acordo contratual e de parcelas proporcionais de participação, duas ou mais entidades empreendem uma atividade econômica subordinada a um controle conjunto.

IV - DISPOSIÇÕES FINAIS

O principal aspecto a ser ressaltado é quanto à obrigatoriedade de serem auditadas, por auditor independente registrado na CVM, todas as controladas incluídas na consolidação. Neste sentido, o ideal seria que esse exame fosse efetuado pelo mesmo auditor da controladora; quando isso não for possível, é imprescindível que o auditor da controlada coloque seus papéis de trabalho à disposição do auditor da controladora (art. 35, parágrafo único).
A Instrução prevê ainda que os ajustes iniciais, decorrentes das alterações na aplicação do método da equivalência patrimonial, devem ser registrados no resultado do período, como receita/despesa não operacional, com a divulgação do fato e dos valores envolvidos (art. 38).
Por fim, as disposições contidas na Instrução somente se tornam obrigatórias para as demonstrações relativas ao exercício social findo a partir de 01.12.96, quando então ficarão revogadas as instruções atuais que tratam da matéria.

FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA
Presidente