NOTA EXPLICATIVA CVM Nº 21
DE 3 DE NOVEMBRO DE 1980.

Ref.: Instrução CVM nº 15/80, que dispõe sobre as normas e procedimentos para elaboração de demonstrações financeiras consolidadas de companhia aberta e de sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta.

1. INTRODUÇÃO
1.1 A plena divulgação de informações pertinentes aos negócios sociais das companhias abertas representa um instrumento de inestimável valor para o investidor, e imprescindível à credibilidade e confiabilidade do mercado de valores mobiliários.
1.2 Nesse sentido, uma companhia aberta que possua parcela apreciável de recursos investidos em sociedades controladas deve elaborar demonstrações financeiras consolidadas e publicá-las juntamente com suas próprias demonstrações financeiras, com o objetivo de tornar público, de divulgar a acionistas, credores e demais interessados, sua situação patrimonial e financeira integrada, assim como os resultados auferidos englobadamente.
1.3 Uma companhia aberta, ao adotar a política de segregar a unidade econômica, disseminada em unidades operacionais com personalidade jurídica distintas, somente pode revelar a situação patrimonial e financeira integrada mediante a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas, agregando detalhes operacionais de todas as sociedades que compõem a unidade econômica, como se não tivesse havido segregação.
1.4 Cabe ressaltar que, com o advento do procedimento de avaliação dos investimentos em sociedades controladas pelo método de equivalência patrimonial, instituído pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o resultado auferido por essas mesmas sociedades controladas já se encontra refletido no resultado do exercício da controladora, no próprio exercício social em que foi esse resultado auferido na sociedade controlada (regime de competência de exercícios).
1.5 Oportuno é lembrar que, anteriormente à Lei nº 6.404/76, os resultados auferidos nas sociedades controladas eram considerados nas demonstrações financeiras a controladora somente no exercício social em que esses resultados eram distribuídos sob a forma de dividendos em dinheiro ou sob a forma de bonificações em ações.
1.6 Por conseguinte, o procedimento instituído pela Lei nº 6.404/76, de avaliação dos investimentos em sociedades controladas pelo método da equivalência patrimonial, veio eliminar o descompasso havido, fazendo refletir os resultados auferidos na base do regime de competência de exercícios.
1.7 As normas e procedimentos para elaboração de demonstrações financeiras consolidadas são aplicáveis, também, para a elaboração e publicação de demonstrações financeiras consolidadas da sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta, com o intuito de divulgar, dentro da filosofia de plena divulgação da Lei nº 6.404/76, a situação patrimonial e financeira integrada, assim como os resultados englobadamente auferidos pela unidade econômica representada pelo grupo de sociedades.
2. Demonstrações Financeiras Consolidadas
2.1 As demonstrações financeiras consolidadas compreendem o balanço patrimonial consolidado, a demonstração consolidada do resultado do exercício e a demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos, que devem ser complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos necessários para esclarecimento da situação patrimonial e financeira, assim como dos resultados consolidados.
2.2 As normas e procedimentos não determinam a elaboração da demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido, uma vez que tal demonstração em circunstâncias normais, seria necessariamente, idêntica a essa mesma demonstração da controladora. O método da equivalência patrimonial já faz com que os resultados das sociedades controladas sejam integrados nos resultados da controladora e concomitantemente integrados no patrimônio líquido da controladora.
2.3 Todavia é importante ressaltar que, em casos especiais, ajustes de consolidação podem resultar em modificação do montante do patrimônio líquido e do resultado consolidado em confronto com o montante do patrimônio líquido e do resultado da controladora. Nesses casos imprescindível se torna divulgar esclarecimentos sobre a natureza e o montante dos ajustes de consolidação que tenham tido efeito no patrimônio líquido consolidado e no resultado consolidado, divulgação essa exigida em nota explicativa consoante a letra " f" do Artigo 21.
3. Obrigatoriedade de Elaboração de Demonstrações Financeiras
3.1 As normas e procedimentos de consolidação ora instituídas observam a coexistência de dois requisitos essenciais para a caracterização da obrigatoriedade de elaboração de demonstrações financeiras consolidadas, sendo o primeiro deles a existência de parcela apreciável de recursos da companhia aberta investidos em sociedades controladas, e o segundo a existência de efetivo controle nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores das sociedades controladas.
3.2 Relativamente ao primeiro requisito, ou seja, a existência de parcela apreciável de recursos da companhia aberta investidos em sociedades controladas, as normas e procedimentos de consolidação estabelecem o parâmetro mínimo de 30% (trinta por cento) do valor do patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas (determinado na Lei nº 6.404/76).
3.3 O percentual de 30% (trinta por cento) do valor do patrimônio líquido não deve inibir a iniciativa do administrador da companhia aberta em atender a filosofia de plena divulgação, elaborando e publicando demonstrações financeiras consolidadas, embora não seja obrigatória por não atingir a porcentagem de 30% (trinta por cento).
3.4 Além disso, para efeito de determinação do parâmetro mínimo de 30% (trinta por cento), devem ser considerados os recursos aplicados em sociedades controladas representados pelo valor contábil do investimento classificado no ativo permanente, acrescido pelo montante de créditos de qualquer natureza realizáveis pela companhia aberta contra as sociedades controladas. Isto porque a parcela de recursos da companhia aberta investidos em sociedades controladas pode estar representada por montante apreciável de adiamentos, suprimentos de recursos ou em decorrência de transações outras, e uma participação societária mínima indispensável à manutenção do controle.
3.5 Relativamente ao segundo requisito, deve ser considerado que uma sociedade é controlada e integra a unidade econômica, apenas quando a controladora possui o poder permanente de efetivo controle nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. A ausência do controle permanente e efetivo desagrega a sociedade da unidade econômica.
3.6 Importante é deixar consignado que, para a sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta, o requisito indispensável para caracterização da obrigatoriedade de elaboração de demonstrações financeiras consolidadas consiste em estar o grupo constituído em consonância com as determinações legais.
4. Inclusões e Exclusões de Sociedades Controladas
4.1 Reforçando o entendimento anteriormente expresso, apenas as sociedades controladas integram a unidade econômica, visto que somente nas sociedades controladas pode a controladora exercer o poder permanente que assegura preponderância nas deliberações sociais.
4.2 Dessa forma, as demonstrações financeiras consolidadas devem incluir apenas as sociedades em que a controladora detenha a maioria, direta ou indiretamente através de outras controladas, das ações com direito de voto.
4.3 Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas podem ser excluídas as sociedades controladas que, mediante justificativa dos administradores da companhia aberta controladora e prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários, venham distorcer a representação patrimonial e financeira da unidade econômica. Em nota explicativa devem ser divulgados esclarecimentos das razões que determinaram a exclusão.
5. Procedimentos de Consolidação
5.1 Ao instituir as normas e procedimentos para elaboração de demonstrações financeiras consolidadas, não pode ser pretendido abranger a totalidade dos procedimentos de consolidação aplicáveis nas mais diversas circunstâncias, mesmo porque alguns dos procedimentos de consolidação são bastante particulares, não sendo, portanto, pertinentes à maioria das companhias abertas nem à maioria das sociedades de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta.
5.2 Entretanto alguns dos procedimentos de consolidação devem ser observados na totalidade ou na maioria das demonstrações financeiras consolidadas, sendo que a Lei nº 6.404/76 institui, de modo genérico, os principais procedimentos de consolidação.
5.3 Conforme já anteriormente referido, a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas configura a representação de uma unidade econômica disseminada em unidades operacionais com personalidade jurídica distintas. Desse modo, os negócios entre as sociedades incluídas na consolidação representam, para a unidade econômica, a transferência de bens e/ou de direitos entre diversos departamentos que não geram, sob o prisma da unidade econômica, quaisquer valores realizáveis ou exigíveis, nem quaisquer receitas ou despesas.
5.4 Calcado no entendimento de que as demonstrações financeiras consolidadas configuram a representação da unidade econômica, as normas de consolidação determinam a eliminação dos saldos de quaisquer contas (Artigo 11), bem como determinam a eliminação de lucros ou de prejuízos não realizados (Artigo 12), como, também, determinam a eliminação das receitas e das despesas (Artigo 19), decorrentes de negócios havidos entre as sociedades incluídas na consolidação.
5.5 Do mesmo modo, os aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações configuram lucros que, enquanto não realizados, devem ser eliminados na elaboração de demonstrações financeiras consolidadas.
5.6 No entanto, mantida, nos termos da Lei 6.404/76, a contrapartida dos aumentos de valor de ativos em conta específica de Reserva de Reavaliação, enquanto não realizados os lucros representados por esses aumentos de valor de elementos do ativo, será dispensada a eliminação na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas (Artigo 13).
5.7 Os negócios havidos entre as sociedades incluídas na consolidação podem gerar encargos de impostos. Uma vez que na unidade econômica esses negócios representam uma transferência de bens e/ou de direitos entre departamentos operacionais, esses encargos de impostos caracterizam-se como antecipação de tributo, devendo, nas demonstrações financeiras consolidadas, ser eliminada dos resultados e apresentados como impostos diferidos.
5.8 O advento do procedimento de avaliação dos investimentos em sociedades controladas pelo método da equivalência patrimonial resulta na completa paridade entre o valor do investimento, classificado no ativo permanente da controladora, e a proporção da participação no patrimônio líquido das sociedades controladas. Assim, ainda sob o prisma da unidade econômica representada pelas demonstrações financeiras consolidadas, o investimento nas sociedades controladas deve ser eliminado contra a proporção no patrimônio líquido das correspondentes sociedades controladas consolidadas, como determina o Artigo 15.
5.9 A participação dos acionistas minoritários quer no patrimônio líquido das sociedades controladas, quer no lucro ou no prejuízo líquido do exercício dessas mesmas sociedades controladas, representa recursos de terceiros empregados nos negócios sociais da unidade econômica. Por conseguinte deve a participação dos acionistas minoritários ser excluída do patrimônio líquido e destacada, em grupo isolado, no balanço patrimonial consolidado, e ser também destacada e apresentada como dedução do lucro ou do prejuízo líquido consolidado.
6. Notas Explicativas
6.1 As notas explicativas que acompanham as demonstrações financeiras consolidadas devem divulgar apenas as informações pertinentes e necessárias à plena divulgação sobre a situação financeira integrada da unidade econômica.
6.2 O detalhamento das diversas contas de ativo e de passivo, assim como o detalhamento das contas de receita e despesas que já se encontra divulgados nas notas explicativas das demonstrações financeiras da companhia aberta controladora ou nas notas explicativas das demonstrações financeiras da sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta, não devem ser repetidos nas demonstrações financeiras consolidadas, de vem que são publicadas conjuntamente (Artigo 23).
7. Publicação e Auditoria das Demonstrações Financeiras Consolidadas
7.1 Ao elaborar e publicar demonstrações financeiras consolidadas o administrador da Companhia aberta está prestando contas da situação patrimonial e financeira, assim como dos resultados auferidos pela unidade econômica. As demonstrações financeiras consolidadas integram as demonstrações financeiras da companhia aberta controladora ou da sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta.
7.2 Significa, então, que as demonstrações financeiras consolidadas devem ser auditadas por Auditor Independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários e, com a indicação dos valores correspondentes do exercício anterior, devem ser publicadas juntamente com as demonstrações financeiras da companhia aberta controladora.
7.3 A sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta deve, também, publicar as demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com suas demonstrações financeiras. Por oportuno, a sociedade de comando de grupo de sociedade obrigatoriamente deve publicar suas demonstrações financeiras, ainda que não tenha a forma de sociedade por ações (companhia).
7.4 No entanto, para a companhia aberta filiada de grupo de sociedades é bastante indicar em nota explicativa o órgão e a data em que foram publicadas às últimas demonstrações financeiras consolidadas da sociedade de comando.
8. Disposições Transitórias
8.1 A elaboração de demonstrações financeiras consolidadas, segundo as normas e procedimentos ora instituídos, somente será obrigatória para os exercícios sociais encerrados após a publicação da presente Instrução no Diário Oficial da União. Entretanto, tal obrigatoriedade não elide a companhia aberta , no exercício social encerrado em data anterior à publicação das presentes normas e procedimentos, de elaborarem demonstrações financeiras consolidadas atendendo às disposições estipuladas na Lei nº 6.404/76.

Rio de Janeiro, 04 de novembro de 1980.
JORGE HILÁRIO GOUVÊA VIEIRA
Presidente