revogada pela instrução cvm nº 400 de 29 de dezembro de 2003

INSTRUÇÃO CVM Nº 88
DE 03 DE NOVEMBRO DE 1988.

Dispõe sobre distribuições secundárias de valores mobiliários e venda de sobras de ações não subscritas durante o prazo de preferência na subscrição particular de companhia aberta, sujeitas a prévio registro na CVM.

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que, em reunião realizada em 03.11.88, com fundamento no artigo 18, inciso II, alínea " a" , no artigo 19, §§ 1º, 2º e 5º, e no artigo 20 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

Art. 1º - A presente Instrução regulamenta as situações que configuram distribuições secundárias sujeitas a prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, bem como a venda de sobras de ações decorrentes do não exercício do direito de preferência, na subscrição particular de companhia aberta.
REGISTRO NA CVM

Art. 2º - É obrigatório o prévio registro na CVM de distribuição pública que envolva a venda, promessa de venda, oferta à venda ou aceitação de pedido de venda de:
I - ações ordinárias ou preferenciais de companhia aberta que correspondam a mais de 5% (cinco por cento) das ações da mesma espécie ou classe, em circulação no mercado, quando realizadas pela companhia emissora, seus fundadores e pessoas a ela equiparadas;
II - ações ou debêntures emitidas por companhias fechadas, que estejam em tesouraria ou pertençam ao acionista controlador ou a pessoas equiparadas e que venham a ser distribuídas ao público, subseqüentemente ao processo de registro, na CVM, da companhia emissora, para negociação de seus valores mobiliários em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão;
III - debêntures já emitidas por companhia aberta mediante subscrição particular, por quem quer que pretenda distribuí-las publicamente;
IV - qualquer quantidade de ações, quando forem utilizados métodos de negociação que traduzam esforço de venda superior ao normal em qualquer operação de intermediação no mercado secundário;
V - direitos de preferência à subscrição de valores mobiliários, respectivos cupões ou recibos de subscrição, oriundos de subscrição pública ou particular, pertencentes ao acionista controlador ou às demais pessoas equiparadas à companhia emissora em quantidade superior a 5% (cinco por cento) da emissão, desde que corresponda no mínimo a 5% (cinco por cento) das ações da mesma espécie ou classe em circulação no mercado.
VI - bônus em volume tal que o seu exercício possa resultar na subscrição de ações que correspondam a mais de 5% (cinco por cento) das ações da mesma espécie ou classe, em circulação no mercado, pela companhia emissora, seus fundadores e pessoas a ela equiparadas.
§ 1º - A permuta, promessa, oferta ou aceitação do pedido de permuta de valores mobiliários, realizada pela companhia emissora, seus fundadores e pessoas a ela equiparadas sujeita-se às normas desta Instrução.
§ 2º - A cessão gratuita de valores mobiliários, nas hipóteses previstas neste artigo, não descaracteriza a distribuição secundária sujeita a registro, quando configurar uma colocação no mercado.
§ 3º - A CVM poderá, tendo em vista os valores envolvidos e circunstâncias especiais, dispensar a necessidade de registro na hipótese prevista no inciso IV deste artigo.

Art. 3º - Está sujeita aos mesmos requisitos do registro de distribuição primária de ações, a venda, em Bolsa de Valores, de sobras de ações decorrentes do não-exercício do direito de preferência pelo acionista controlador na subscrição particular de companhia aberta, em quantidade superior a 5% (cinco por cento) da emissão, desde que corresponda no mínimo a 5% (cinco por cento) das ações da mesma espécie ou classe em circulação no mercado.

Art. 4º - Para os efeitos desta Instrução, considera-se:
I - pessoas, as pessoas físicas e as jurídicas, equiparando-se a elas o grupo que atue representando um mesmo interesse;
II - ação ordinária em circulação no mercado, todas as do capital da companhia, menos as ações ordinárias pertencentes ao acionista controlador e as em tesouraria (art. 2º, inciso I);
III - ação preferencial em circulação no mercado, todas as do capital da companhia, menos as do controlador que tenham direito a voto e as em tesouraria (art. 2º, inciso I);
IV - esforço de venda superior ao habitual, em distribuições realizadas no mercado secundário, aquele que se caracteriza por práticas tais como pagamento de comissão de intermediação superior à estabelecida para negociações em Bolsa de Valores; existência de um plano de vendas ou de promoção preestabelecido; utilização de material publicitário; ou quaisquer outras com semelhante finalidade.
Parágrafo único - Quando se tratar de distribuição de ações em tesouraria, considera-se que as ações em circulação no mercado compreendem todas as de mesma espécie ou classe, menos as de propriedade do acionista controlador.

Art. 5º - Equiparam-se à companhia emissora, para os efeitos desta Instrução;
I - o acionista controlador ou pessoas jurídicas controladas pela emissora;
II - o coobrigado nos títulos;
III - as instituições financeiras e demais sociedades a que se refere o inciso I do artigo 15 da Lei nº 6.385/76;
IV - quem quer que tenha subscrito valores da emissão ou os tenha adquirido da companhia emissora, com o fim de colocá-los no mercado.

Art. 6º - Deve ser considerada, para cômputo dos percentuais especificados nesta Instrução, a quantidade total envolvida em ordens fornecidas pelo ofertante e efetivadas no período de 3 (três) meses.

Art. 7º - São responsáveis pelo registro da distribuição na CVM as instituições que intermediarem a operação e o próprio ofertante.

Art. 8º - A CVM poderá autorizar que as distribuições registradas, nos termos da presente Instrução, sejam realizadas pelo sistema de distribuição, inclusive no mercado de balcão, ainda, que tenham por objeto valores mobiliários admitidos à negociação em Bolsa de Valores, desde que envolvam quantidade significativa, assegurem acesso ao público investidor e objetivem maior dispersão acionária.
INSTRUÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO

Art. 9º - O registro deve ser requerido à CVM pelo próprio ofertante, através da instituição líder da distribuição.

Art. 10 - O pedido de registro deve ser instruído com os seguintes documentos:
I - Nas distribuições em Bolsa de Valores:
a) minuta de edital do leilão com as informações constantes do Anexo I;
b) manifestação prévia da Bolsa de Valores onde se realizará a operação;
c) minuta do prospecto, quando for o caso (art. 11);
d) cópia do contrato de distribuição ou de garantia de aquisição dos valores mobiliários a serem distribuídos, quando for o caso, do qual deverão constar as cláusulas relacionadas no Anexo V;
e) minuta do subcontrato e relação dos participantes do consórcio de lançamento, bem como dos que aderirem posteriormente, discriminando a quantidade de títulos atribuída a cada um, quando for o caso;
II - nas distribuições no mercado de balcão:
a) minuta do anúncio de início da distribuição, nos termos do Anexo II;
b) minuta do anúncio de encerramento de distribuição, conforme o modelo apresentado no Anexo III;
c) exemplar do documento a ser utilizado para a comprovação da aquisição dos valores mobiliários;
d) cópia do contrato de distribuição ou de garantia de aquisição dos valores mobiliários a serem distribuídos, do qual deverão constar as cláusulas relacionadas no Anexo V;
e) minuta do subcontrato e relação dos participantes do consórcio de lançamento, bem como dos que aderirem posteriormente, discriminando a quantidade de títulos atribuída a cada um, quando for o caso;
f) minuta do prospecto (art. 12);
III - Na hipótese prevista nos incisos II e III do artigo 2º, o pedido de registro deverá ser acompanhado, ainda, dos seguintes documentos:
a) cópia datilografada da ata da Assembléia Geral Extraordinária e/ou reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a emissão, e exemplar(es) de sua(s) publicação(ões);
b) modelo do certificado representativo dos títulos a serem distribuídos, devendo o fac-símile ser encaminhado posteriormente, se for o caso;
c) cópia do contrato firmado com a instituição financeira depositária das debêntures escriturais, se for o caso;
d) escritura de emissão das debêntures, na qual constará a interveniência do agente fiduciário, devidamente inscrita no registro de imóveis do lugar da sede da companhia e da localização do imóvel, no caso de garantia real.
e) justificativa das condições de conversão das debêntures em ações, se for o caso;
f) demonstrativo contábil para comprovação dos limites previstos no artigo 60 da Lei nº 6.404/76, se for o caso;
g) demonstrativo da composição do capital, caso as debêntures conversíveis em ações de emissão da companhia fossem, efetivamente, convertidas na data da AGE que deliberou a emissão;
h) declaração do agente fiduciário de que não se encontra impedido de exercer as funções, caso esta condição não conste da escritura de emissão.
i) autorização prévia do Banco Central do Brasil, na hipótese em que o agente fiduciário seja instituição financeira.
j) na hipótese em que o ágio ou deságio, prêmios ou outros rendimentos são fixados posteriormente ao pedido de registro, deverá ser encaminhada à CVM cópia da publicação da ata da reunião do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral que deliberou a respeito, bem como cópia do aditamento à escritura devidamente inscrito no Registro Geral de Imóveis.
PROSPECTO

Art. 11 - A apresentação do prospecto será obrigatória quando se tratar de:
I - distribuição prevista no inciso II do artigo 2º;
II - distribuição prevista no inciso V do artigo 2º, quando os direitos forem oriundos de subscrição particular;
III - distribuição realizada no mercado de balcão.

Art. 12 - Prospecto é o documento que contém os dados básicos sobre a companhia emissora e a operação, devendo incluir:
I - informações sobre as características gerais da distribuição, nos termos do Anexo IV;
II - transcrição do conteúdo de todas as informações do registro de companhia aberta (art. 21, da Lei nº 6.385/76);
III - cópia da escritura de emissão e aditamentos, se for o caso;

Art. 13 - O prospecto deverá estar disponível para entrega ao público, em número suficiente de exemplares, durante o período de distribuição, em todos os locais em que esteja ocorrendo a venda, esforço de venda ou promoção da distribuição.

Art. 14 - O prospecto exigido nos termos do inciso II do artigo 11 poderá ser dispensado a critério da CVM, mediante apresentação de exposição justificativa pelo líder da distribuição;
Parágrafo único - A dispensa do prospecto não implica dispensa de publicação do edital ou anúncio de início de distribuição.
MATERIAL PUBLICITÁRIO

Art. 15 - A utilização de qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição depende de exame e prévia aprovação por parte da CVM e somente pode ser divulgado após a concessão do registro.
Parágrafo único - A CVM deverá manifestar-se sobre o texto publicitário no prazo máximo de três dias úteis contados da respectiva entrega, considerando-se aprovado o mesmo, se a CVM não se manifestar nesse prazo.
PRAZOS DE ANÁLISE

Art. 16 - O registro tornar-se-á automaticamente efetivado se o pedido não for indeferido dentro de 15 (quinze) dias úteis após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, com os documentos e informações exigidas.
§ 1º - O prazo de 15 (quinze) dias úteis poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite informações adicionais ou condicione o registro a modificações na documentação pertinente.
§ 2º - Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a 30 (trinta) dias úteis, contados do recebimento da correspondência respectiva.
§ 3º - No caso de serem cumpridas as exigências da CVM depois de decorridos 10 (dez) dias úteis do pedido de registro, passará a fluir novo prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da data do cumprimento das exigências.
DEFERIMENTO

Art. 17 - O registro da distribuição, efetuada por acionista controlador ou pela companhia, somente será deferido se o registro da companhia aberta estiver atualizado.
Parágrafo único - O registro relativo à distribuição realizada por qualquer outra pessoa não mencionada no " caput" deste artigo poderá ser deferido sem que o registro da companhia esteja atualizado, desde que o fato conste das informações fornecidas ao público.

Art. 18 - O deferimento do registro será comunicado mediante ofício ao líder da distribuição, com cópia para o ofertante, devendo constar do mesmo as principais características da distribuição registrada, dando-se ciência, por telex, à Bolsa de Valores onde for realizada a operação.
INDEFERIMENTO

Art. 19 - O registro poderá ser indeferido quando o ofertante não cumprir, no prazo estipulado no art. 16, § 2º, as eventuais exigências.

Art. 20 - As informações referentes à distribuição serão divulgadas através de edital ou anúncio de início de distribuição, que deve ser publicado 1 (uma) vez em jornal de grande circulação da localidade onde a companhia emissora efetua as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e em que esteja sendo efetuada a distribuição, no mínimo no segundo dia útil anterior à realização ou ao início da distribuição.
Parágrafo único - O edital ou anúncio de distribuição deverão ser elaborados nos termos dos Anexos I e II da presente Instrução.

Art. 21 - Na hipótese de valores mobiliários negociados em Bolsa de Valores, o edital também ser publicado, pelo menos 1 (uma) vez, no boletim diário de informações, se houver, da Bolsa onde for realizada a distribuição, no mínimo no dia útil anterior à realização ou início da distribuição.
Parágrafo único - Compete à Bolsa onde a operação será realizada comunicar a distribuição às demais Bolsas, através de telex, no mesmo prazo previsto no caput deste artigo.
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO

Art. 22 - A distribuição de que trata esta Instrução, inclusive aquela decorrente de garantia prestada pelo líder ou consorciados, encerrar-se-á no prazo de 03 (três) meses, a contar do deferimento do registro.
Parágrafo único - A CVM poderá prorrogar este prazo por igual período, desde que devidamente comprovada a não-colocação de todos os valores mobiliários.
RESULTADO DA DISTRIBUIÇÃO

Art. 23 - Na hipótese prevista no artigo 2º, inciso II, e nas distribuições realizadas no mercado de balcão, deverá ser encaminhado à CVM, pelo líder da distribuição, o mapa de colocação, nos termos do Anexo VI, no prazo de 10 (dez) dias após o encerramento da distribuição.
RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAÇÕES

Art. 24 - O ofertante da distribuição é responsável pela veracidade e consistência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante o prazo de distribuição.
Parágrafo único - Ao líder da distribuição cabe desenvolver esforços no sentido de verificar a suficiência e qualidade das informações prestadas por ocasião do registro na CVM.
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

Art. 25 - O registro de que trata esta Instrução tem a finalidade tão-somente de garantir ao investidor o acesso às informações sobre a empresa emissora e os valores mobiliários objeto da distribuição e não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade dessas informações, nem julgamento sobre a qualidade da companhia ou sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
SUSPENSÃO DA DISTRIBUIÇÃO

Art. 26 - A CVM pode suspender a distribuição quando:
I - for fraudulenta ou ilegal, ainda que após efetuado o registro;
II - a oferta, o lançamento, a promoção ou a divulgação se estejam fazendo em condições diversas das constantes desta Instrução ou do registro, ou com informações falsas, dolosas, ambíguas ou substancialmente imprecisas.
Parágrafo único - A CVM comunicará a suspensão à Bolsa de Valores, sempre que a distribuição esteja se efetivando no seu recinto, e às entidades do sistema de mercado de balcão, quando for o caso.

Art. 27 - A Bolsa de Valores pode, igualmente, suspender em seu recinto qualquer negociação que se esteja processando de forma contrária à presente Instrução, comunicando imediatamente o fato à CVM.
REMUNERAÇÃO PELOS SERVIÇOS PRESTADOS

Art. 28 - A CVM Poderá cobrar contribuição pelo registro de que trata esta Instrução, de acordo com as disposições legais e regulamentares.
PENALIDADES

Art. 29 - Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a realização das distribuições de que trata esta Instrução:
I - em condições diversas das constantes do registro ou desta Instrução;
II - sem prévio registro na CVM;
III - em que as informações sejam falsas, dolosas, ambíguas ou substancialmente imprecisas.

Art. 30 - A responsabilidade pela infringência às normas da presente Instrução nas distribuições por ela disciplinadas cabe ao ofertante e ao intermediário que delas participarem.
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 31 - Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

ARNOLD WALD
Presidente
ANEXO I

Informações Mínimas do Edital de Distribuição Secundária

1. Nome e endereço da empresa emissora dos títulos;
2. Nome do vendedor;
3. Nome da instituição financeira escolhida para promover o leilão;
4. Natureza do evento;
5. Principais características da distribuição:
5.1. quantidade de títulos ou direitos a serem oferecidos, espécie, classe, forma e valor nominal;
5.2. preço de venda e condições de pagamento ou o critério adotado para estabelecimento do valor base, no caso de preço variável;
5.3. data da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que deliberou a emissão, quando for o caso;
5.4. esclarecimentos de que os direitos são ou não oriundos do não exercício do direito de preferência pelos atuais acionistas controladores da empresa;
5.5. informar a bolsa de valores, a data (ou prazo) onde se realizará a operação e, no caso de leilão de direitos, o local e época para o exercício da subscrição;
5.6. esclarecimentos quanto à livre interferência de outros interessados em vender os valores mobiliários;
5.7. caso existam garantidores, esclarecer o nome e as quantidades atribuídas a cada uma das instituições participantes do consórcio;
5.8. informar que os investidores interessados poderão se habilitar através de outras instituições, além da(s) ofertante(s).
6. Principais características dos valores mobiliários a serem ofertados:
6.1. direitos estatutários;
6.2. direitos, vantagens e restrições dos títulos objeto do leilão;
6.3. nome do agente emissor dos certificados ou da instituição que houver sido contratada para o serviço de valores mobiliários escriturais, se for o caso;
6.4. prazo e local para a entrega dos certificados dos valores mobiliários ou títulos múltiplos ou das cautelas que o representam.
7. Informações sobre a companhia emissora:
7.1. capital social autorizado, subscrito e integralizado até a data do evento;
7.2. quantidade de ações que compõem o capital por espécie, classe e forma;
7.3. distribuição do capital social relacionando os acionistas detentores de mais de 5% das ações ordinárias e preferenciais com direito a voto;
7.4. ramo de atividade e principais produtos e serviços ofertados;
7.5. principais sociedades controladas e coligadas;
7.6. dados econômico-financeiros dos três últimos anos e do último trimestre subseqüente, se for o caso, que discriminem: Receita Líquida, Lucro Operacional, Lucro Líquido, Exigível Total, Patrimônio Líquido, Capital Social, Lucro Líquido/Receita Líquida (índice), Valor Patrimonial da Ação, Lucro por Ação, Dividendo por Ação e Quantidade de Ações;
7.7. quadro de ajustes nas informações considerando os eventos subseqüentes, se for o caso;
7.8. cotação das ações em bolsa, nos últimos seis meses, especificando as quantidades negociadas e os preços mínimos, médios e máximos;
7.9. cotações dos direitos ofertados, se for o caso.
8. Informações adicionais tais como:
8.1. outras informações que o ofertante e o intermediário julgarem relevantes;
8.2. esclarecer a situação do registro da companhia emissora junto à CVM;
8.3. informar onde poderão ser obtidas maiores informações sobre a empresa emissora, inclusive endereço e telefone do Departamento de Acionistas ou da instituição financeira que lhe preste estes serviços;
8.4. sendo o acionista controlador o ofertante, deverá declarar que a negociação não objetiva alienação de controle;
8.5. declaração de que os ofertantes não possuem qualquer informação relevante sobre a empresa que não seja do conhecimento público;
8.6. número e data do registro na CVM, de forma destacada;
8.7. os dizeres, de forma destacada:
"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS".
ANEXO II

Anúncio de Início da Distribuição

1. Nome e endereço da companhia emissora dos títulos;
2. Nome do vendedor;
3. Nome do líder e consorciado (s);
4. Principais características da distribuição:
4.1. valor, quantidade de títulos a serem oferecidos, espécie, classe, forma e valor nominal;
4.2. preço de venda e condições de pagamento;
4.3. data da assembléia geral que deliberou a emissão, quando for o caso;
4.4. caso existam garantidores, esclarecer o nome e as quantidades atribuídas a cada um;
5. Principais características dos valores mobiliários a serem ofertados:
5.1. direitos estatutários;
5.2. direitos, vantagens e restrições dos títulos objeto da distribuição;
5.3. nome do agente emissor dos certificados ou da instituição que houver sido contratada para o serviço de valores mobiliários escriturais, se for o caso;
6. Data do início da distribuição;
7. Locais onde os valores mobiliários poderão ser adquiridos;
8. Procedimento previsto para a distribuição, explicitando o tipo de tratamento que será dado aos interessados;
9. Esclarecimento de que maiores informações sobre a distribuição poderão ser obtidas junto à instituição líder/consorciados ou na CVM;
10. Número e data do registro na CVM, de forma destacada;
11. Os dizeres, de forma destacada:
"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS".
ANEXO III

Anúncio de Encerramento da Distribuição

1. Nome e endereço da companhia emissora;
2. Montante, quantidade, espécie, classe, forma e preço dos valores mobiliários distribuídos;
3. Relação das instituições que participaram do lançamento;
4. Número e data do registro na CVM, de forma destacada;
5. Os dizeres, de forma destacada:
"ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS".
ANEXO IV

Dados Básicos Sobre a Distribuição

INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE .........
(quantidade) ......... (valor mobiliário) ......... (espécie) ......... (forma) ......... (classe) ......... DA ......... (denominação social) ......... POR ORDEM DE ......... (nome(s) do(s) vendedor(es) .........
"O REGISTRO DA PRESENTE EMISSÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, OU SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS".
Instituição Líder
Instituições Participantes do Consórcio de Distribuição
Vendedor



III - DEMONSTRATIVO DE CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO
a) % em relação do preço unitário da distribuição
- taxa de garantia
- taxa de distribuição
- despesas decorrentes do registro
- taxa de coordenação
- outras
b) Custo unitário do lançamento.
IV - CONDIÇÕES DE INTEGRALIZAÇÃO
Detalhar as condições da integralização esclarecendo se a compra será à vista ou a prazo. Nesta última hipótese, informar a parcela a ser paga inicialmente e o número, o valor e as datas de pagamento das parcelas remanescentes, a incidência da correção e os eventuais encargos. Esclarecer também a solução a ser dada para os casos de adquirentes inadimplentes.
V - CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Especificar as condições do contrato de distribuição no que concerne à colocação dos títulos junto ao público e eventual garantia prestada pelo líder e consorciados.
Esclarecer o nome do líder e principais coordenadores da distribuição, discriminando a quota de cada um, se for o caso.
Informar o nome do Agente Emissor dos certificados ou da instituição financeira depositária, no caso de valores mobiliários escriturais.
VI - DEMAIS CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO
Deverão ser mencionados os seguintes prazos e condições:
a) prazo da distribuição junto ao público e a partir de quando será contado;
b) prazo e preço de posterior distribuição em decorrência de garantia prestada;
c) condições de financiamento, se for o caso;
d) prazo e local para a entrega dos certificados dos valores mobiliários ou títulos múltiplos ou das cautelas que os representam, inclusive na hipótese de integralização parcelada;
e) esclarecer as condições para a negociação em bolsa de valores, se for o caso;
f) caso os títulos só sejam negociados no mercado de balcão, esclarecer em que condições isto ocorrerá.
VII - PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS
Informar os direitos, vantagens e restrições dos valores mobiliários a serem distribuídos, conforme consta do estatuto social da emissora.
Esclarecer os direitos, vantagens e restrições dos valores mobiliários objeto da oferta pública.
VIII - COTAÇÃO EM BOLSA DE VALORES
Preencher o quadro a seguir com as cotações em bolsa de valores, nos últimos doze meses, das ações a serem distribuídas. Os levantamentos devem ser feitos até o dia mais próximo possível ao do ingresso do processo na CVM.
Caso tenha ocorrido qualquer evento (subscrição, bonificação, desdobramento, agrupamento, pagamento de dividendos) que a venha a modificar o valor das cotações em bolsa, informar a época em que foram iniciadas as negociações " ex-direitos" .
Se a ação tiver negociação significativa em mais de um mercado, o quadro deverá ser apresentado para cada bolsa de valores.


IX - PREÇO DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS
Esclarecer o critério observado na fixação do preço dos títulos. Caso tenha sido considerado o valor do lucro por ação projetado, incluir no prospecto as projeções elaboradas juntamente com as premissas adotadas no estudo.
X - PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO
Caracterizar a sistemática prevista explicitando o tipo de tratamento que será dado aos interessados em subscrever os valores mobiliários. É importante destacar se serão adotados lotes mínimos e/ou máximos, se haverá aceitação de reservas, e se o critério descrito envolve o global da distribuição ou apenas a parcela sob a responsabilidade de líderes e principais consorciados.
XI - DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Caso a distribuição seja feita por ordem da companhia emissora, expor clara e objetivamente o destino dos recursos provenientes da colocação, bem como o seu impacto na situação patrimonial e nos resultados da companhia. Nos casos em que os recursos se destinarem à expansão, diversificação das atividades ou aplicação em controladas e coligadas e o montante da distribuição for significativo, fornecer informações adicionais sobre os investimentos.
XII - DECLARAÇÃO DE QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE A COMPANHIA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER E CONSORCIADO(S) E NA CVM.
XIII - RELAÇÕES ENTRE O VENDEDOR, EMPRESA EMISSORA E O LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO E MEMBROS DO CONSÓRCIO.
Devem ser prestadas informações sobre empréstimos, investimentos e outras relações eventualmente existentes, inclusive com as instituições financeiras que façam parte de conglomerado a que pertençam os consorciados.
XIV - CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ
Caso tenha sido firmado, informar suas principais características (prazo, volume de recursos em relação à emissora, indicação da(s) instituição(ões) intermediárias participantes).
XV - INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Mencionar outras informações que o ofertante e o(s) intermediário(s) julgarem relevantes.
Esclarecer a situação do registro da companhia emissora junto à CVM.
Sendo o acionista controlador o ofertante, deverá declarar que a negociação não objetiva alienação do controle.
Declaração de que os ofertantes não possuem qualquer informação relevante sobre a empresa que não seja do conhecimento público.
Informar o nome e o endereço do Agente Fiduciário, quando se tratar de emissão de debêntures.
ANEXO V

Cláusulas Obrigatórias do Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários

1. Qualificação do vendedor e da instituição financeira;
2. Data da Assembléia Geral Extraordinária (AGE) ou Reunião do Conselho de Administração que autorizou a emissão, se for o caso;
3. Tipo de obrigação assumida no contrato (com garantia de aquisição total ou parcial, ou melhores esforços);
4. Total dos valores mobiliários objeto do contrato, devendo ser mencionada a forma, valor nominal, se houver, preço de venda, condições de pagamento, vantagens e restrições, especificando, inclusive, aquelas decorrentes de eventuais decisões da Assembléia ou Conselho de Administração que deliberou a emissão dos títulos, se for o caso;
5. Preço e condições de revenda pela instituição financeira, no caso de garantia de aquisição e posterior colocação junto ao público;
6. Remuneração da instituição financeira, com expressa menção de que nenhuma outra será contratada ou paga, direta ou indiretamente, sem prévia manifestação da CVM;
7. No caso de garantia de aquisição parcial, deverá ser fixado o prazo para o período de melhores esforços. Deve ficar esclarecido, também, que a colocação dos títulos junto ao público, nas condições contratadas, somente poderá ser realizada dentro do prazo fixado pela Instrução CVM nº 88;
8. Do procedimento adotado para a distribuição dos valores mobiliários;
9. Na hipótese de formação de consórcio, designação da instituição líder e a delegação aos consorciados de obrigações a eles atribuídas;
10. Critério de rateio dos valores mobiliários entre os participantes do consórcio.


ANEXO VI