INSTRUÇÃO CVM N.º 449
de 15 de março de 2007
Altera a Instrução CVM nº 358, de 3
de janeiro de 2002.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 7 de março de 2007, e com fundamento no disposto nos arts. 4º e seus incisos, 8º, incisos I e III, 18, inciso II, alínea “a”, e 22, § 1º, incisos I, V e VI, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:
Art. 1º
Os arts. 11, 12, 13 e 15 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de
2002, passam a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas
§ 1º
A comunicação a que se refere o caput deste artigo deverá abranger as
negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários
referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia ou de emissão
de suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se
trate de companhias abertas.
§ 2º
As pessoas naturais mencionadas neste artigo indicarão, ainda, os
valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam
separados judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em
sua declaração anual de imposto sobre a renda e de sociedades por elas
controladas direta ou indiretamente.
§ 3º
A comunicação a que se refere o caput deste artigo deverá conter, no mínimo,
o seguinte:
I – nome e qualificação do
comunicante, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
II – quantidade, por espécie e
classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores
mobiliários, além da identificação da companhia emissora e do saldo da posição
detida antes e depois da negociação; e
III – forma de aquisição ou alienação,
preço e data das transações.
§ 4º
As pessoas mencionadas no caput deste artigo deverão efetuar a referida
comunicação:
I – no prazo de 5 (cinco) dias após
a realização de cada negócio;
II – no primeiro dia útil após a
investidura no cargo; e
III – quando da apresentação da
documentação para o registro da companhia como aberta.
§ 5º
A companhia deverá enviar as informações referidas no caput deste
artigo à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do
mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à
negociação, no prazo de 10 (dez) dias, após o término do mês em que se
verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a
investidura no cargo das pessoas citadas no caput.
§6º
As informações referidas no caput deverão ser entregues de forma
individual e consolidada por órgão ali indicado, sendo que as posições
consolidadas ficarão disponíveis no sistema eletrônico de Informações Periódicas
e Eventuais - IPE.
§ 7º
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão
à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de
balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação
das informações recebidas pela companhia em conformidade com o disposto neste
artigo.” (NR)
“Art. 12.
Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que
elegerem membros do Conselho de Administração ou do conselho fiscal, bem como
qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou
representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou
indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe
de ações representativas do capital de companhia aberta, devem enviar à
companhia as seguintes informações:
....................................................................................
II – objetivo da participação e
quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que
suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura
administrativa da sociedade;
.....................................................................................
§3o
A comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após
ser alcançada a participação ali referida.
§ 4º
As pessoas mencionadas no caput deste artigo também deverão informar a
alienação ou a extinção de ações e demais valores mobiliários mencionados
neste artigo, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participação do
titular na espécie ou classe dos valores mobiliários em questão atingir o
percentual de 5% (cinco por cento) do total desta espécie ou classe e a cada
vez que tal participação se reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie
ou classe.
§ 5°
Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o
objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da
sociedade, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização
de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de
2002, o adquirente deverá, ainda, promover a publicação pela imprensa, nos
termos do art. 3º, de aviso contendo as informações previstas nos incisos I a
V do caput deste artigo.
§ 6º
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão
das informações, assim que recebidas pela companhia, à CVM e, se for o caso,
às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que
as ações da companhia sejam admitidas à negociação, bem como por atualizar
o formulário IAN no campo correspondente.” (NR)
“Art.
13........................................................................
.....................................................................................
§ 4º
Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no
período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações
trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o disposto no § 3º
do art. 15.
.....................................................................................
“(NR)
“Art.
15........................................................................
§1o..............................................................................
.....................................................................................
II – incluir a vedação de negociações,
no mínimo, no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações
trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia; e
.....................................................................................
§ 3º
É permitida a aquisição de ações de emissão da companhia no período
a que se refere o inciso II do § 1º por administradores, membros do conselho
fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da
companhia, bem como de suas controladas e coligadas, criados por disposição
estatutária, realizada em conformidade com plano de investimento aprovado pela
companhia, desde que:
I – a companhia tenha aprovado
cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e
DFP; e
II – o plano de investimento estabeleça:
a) o compromisso irrevogável e
irretratável de seus participantes de investir valores previamente
estabelecidos, nas datas nele previstas;
b) a impossibilidade de adesão ao
plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15
(quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;
c) a obrigação de prorrogação do
compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente
previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato
relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que
antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e
d) obrigação de seus participantes
reverterem à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações
com ações de emissão da companhia, decorrentes de eventual alteração nas
datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios
razoáveis definidos no próprio plano.” (NR)
Art. 2º
Fica revogado o art. 23 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de
2002.
Art. 3º
Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário
Oficial da União.
Original assinado por
MARCELO FERNANDEZ TRINDADE
Presidente