INSTRUÇÃO CVM N.º 429
de 22 de março de 2006
Institui o registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nas hipóteses que especifica, e altera as Instruções CVM nºs 400, de 29 de dezembro de 2003, e 155, de 07 de agosto de 1991.
O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público
que o Colegiado, em reunião realizada em 22/03/2006, com fundamento no disposto
nos arts. 8º, inciso I, e 19 da Lei
nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:
Art. 1º - Esta Instrução dispõe sobre procedimento de registro
automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
Art. 2º - Sem prejuízo das demais hipóteses estabelecidas na regulamentação
em vigor, o registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários
será concedido automaticamente, a pedido do ofertante e da Instituição Intermediária
líder da oferta, nas seguintes hipóteses:
I – ofertas públicas de debêntures simples, com ou sem garantia,
e sem cláusula de permuta por ações ou outros valores mobiliários, cujo pedido
de registro seja apresentado com base em Programa de Distribuição de valores mobiliários
previamente arquivado na CVM, na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro
de 2003, desde que a oferta seja realizada em conformidade com as disposições
do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento
– ANBID para Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários;
II – ofertas públicas de distribuição de notas promissórias
comerciais com valor unitário de no mínimo R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais),
desde que sejam divulgadas informações resumidas sobre a oferta, na forma do Anexo
à Instrução CVM nº 155, de 07 de agosto de 1991; e
III – desde que destinadas à aquisição ou subscrição por não
mais do que 20 (vinte) investidores, ofertas públicas de distribuição dos seguintes
valores mobiliários:
a) debêntures simples, com ou sem garantia, e sem cláusula de permuta
por ações ou outros valores mobiliários, emitidas fora de Programa de Distribuição
de valores mobiliários;
b) Certificados de Recebíveis Imobiliários;
c) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário; e
d) cotas de Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.
§ 1º O pedido de registro deve ser instruído com os documentos
e informações exigidos na Instrução CVM nº 400, de 2003, e demais normativos
aplicáveis, em sua versão final, sendo vedada a apresentação de pedido de dispensa
de requisitos previstos na Instrução CVM nº 400, de 2003.
§ 2º Na hipótese do inciso III do caput:
I – não poderão figurar entre os subscritores dos valores mobiliários
ali referidos quaisquer veículos ou entidades de investimento coletivo, tais como
fundos de investimento de qualquer tipo e entidades fechadas de previdência complementar,
ressalvados os fundos de investimento exclusivos que não tenham veículo ou entidade
de investimento coletivo como cotista;
II – caso a oferta seja realizada com o objetivo de alcançar investidores
previamente determinados, o plano de distribuição deverá conter o nome dos investidores,
a parcela dos valores mobiliários a ser por eles subscrita ou adquirida e os demais
termos e condições dessa negociação, inclusive outros ajustes convencionados
entre as partes que se relacionem ou tenham influído na decisão desses investidores,
tais como contratos de dívida, renegociação de dívidas existentes, contratos
de compra e venda de ativos ou de prestação de serviços; e
III – os valores mobiliários adquiridos ou subscritos só poderão
ser negociados pelo titular antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento
da distribuição, caso a negociação se dê entre os titulares desses valores
mobiliários, ou caso o titular aliene todos os valores mobiliários adquiridos
ou subscritos para um único investidor que preencha o requisito do inciso I deste
parágrafo.
§ 3º Nos casos das alíneas "a" e "b" do inciso
III do "caput", o registro de que trata esta Instrução não afasta a
necessidade de prévio registro de companhia aberta.
Art. 3º - O registro de oferta pública de distribuição de valores
mobiliários nos casos previstos no art. 2º desta Instrução produzirá efeitos
após decorridos 5 (cinco) dias úteis após a adoção das seguinte providências:
I – protocolo do pedido na CVM;
II – publicação do Anúncio de Início de Distribuição; e
III – disponibilidade do Prospecto Definitivo para os investidores.
§ 1º É vedada a realização de qualquer esforço de colocação
ou venda, ou a aquisição ou subscrição de valores mobiliários, antes de decorrido
o prazo previsto no "caput".
§ 2º A CVM poderá, a qualquer tempo, exigir a adequação das informações
prestadas às disposições legais e regulamentares pertinentes, bem como suspender
ou cancelar o registro que tenha sido obtido sem a observância das disposições
desta Instrução e das demais normas legais e regulamentares.
§ 3º O registro não produzirá efeitos quando o ofertante estiver
em atraso com a obrigação de prestar informações eventuais ou periódicas à
CVM, e seus efeitos serão cancelados se for verificado que tais informações estão
em desacordo com as informações constantes do prospecto.
Art. 4º - Nas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários
registradas na forma desta Instrução, não será permitida a utilização de material
publicitário.
Art. 5º - O art. 11 da Instrução
CVM nº 400, de 2003, passa a vigorar com a seguinte redação:
Art. 11 - ...........................................................................
..........................................................................................
§ 5º A CVM analisará o pedido de arquivamento de Programa de Distribuição,
formulará exigências e verificará o respectivo cumprimento, no menor prazo que
lhe for possível.
§ 6º Caso, antes do encerramento da análise do Programa de Distribuição,
seja solicitado pedido de registro de oferta pública de valor mobiliário a ser
emitido com base no Programa, os prazos de análise, de formulação de exigências
e de verificação do respectivo cumprimento, seja com relação ao Programa de
Distribuição, seja com relação ao pedido de registro de oferta pública, serão
aqueles estabelecidos nos arts. 8º e 9º da presente Instrução.
§ 7º Finda a análise, ou seu prazo, a CVM enviará ofício à Instituição
Intermediária líder, com cópia para o ofertante, informando o deferimento ou
o indeferimento do pedido de arquivamento do Programa de Distribuição.
§ 8º O Programa de Distribuição será cancelado:
I – mediante requerimento da companhia emissora;
II – por decisão da CVM, se realizada oferta a ele vinculada em
condições diversas das constantes do registro, sem prejuízo das disposições
do art. 60; e
III – automaticamente: &
Revogado pela Instrução CVM Nº482/2010.
a) com o encerramento de uma oferta pública que represente o exaurimento
do valor previsto no Programa de Distribuição;
b) caso o Prospecto e as demais informações relacionadas ao Programa
de Distribuição não sejam atualizadas nas datas devidas; e
c) pelo arquivamento de novo Programa de Distribuição pela CVM.
(NR)
Art. 6º - O art. 2º da Instrução
CVM nº 155, de 1991, passa a vigorar com a seguinte redação:
Art. 2º - .............................................................................
I – ter por objeto notas promissórias cujo valor nominal unitário
seja, no mínimo, de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e
..........................................................................................
§ 1º Nas ofertas públicas de distribuição de notas promissórias
comerciais realizadas em conformidade com o disposto nesta Instrução, será facultada
a divulgação de informações resumidas sobre a oferta, em conformidade com o
formulário constante do Anexo I.
§ 2º A companhia que pretender utilizar o formulário a que se refere
o § 1º deverá anexá-lo ao pedido de registro da oferta e disponibilizá-lo na
forma do § 3º do art. 42 da Instrução CVM nº 400, de 2003. (NR)
Art. 7º - Fica acrescentado ao Anexo II da Instrução CVM nº 400,
de 2003, o seguinte item 14-A:
14-A. Se for o caso, declaração da bolsa de valores ou da entidade
do mercado de balcão organizado informando do deferimento do pedido de admissão
à negociação do valor mobiliário, condicionado apenas à obtenção do registro
na CVM. (NR)
Art. 8º - Fica acrescentado o Anexo à Instrução CVM nº 155, de
1991, conforme anexo à presente Instrução.
Art. 9º - Configura infração de natureza grave, para fins do disposto
no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, o descumprimento
do disposto nos arts. 3º e 4º desta Instrução.
Art. 10 - Fica revogado o parágrafo único do art. 2º da Instrução
CVM nº 155, de 07 de agosto de 1991.
Art. 11 - Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação
no Diário Oficial da União.
Original assinado por
MARCELO FERNANDEZ TRINDADE
PRESIDENTE
Anexo acrescentado à Instrução nº 155, de 07 de agosto de 1991.
Anexo
Informações Resumidas sobre Oferta Pública de Distribuição de
Notas Promissórias
Principais Características da Operação
1.1. Identificação da companhia emissora (denominação e endereço
de sua sede);
1.2. Ato societário que tenha autorizado a emissão do título;
1.3. Código ISIN;
1.4. Valor da Emissão;
1.5. Número de séries;
1.6. Quantidade;
1.7. Valor nominal unitário;
1.8. Forma do título;
1.9. Procedimentos de subscrição e integralização;
1.10. Forma de precificação;
1.11. Condições de remuneração;
1.12. Prazo de vencimento;
1.13. Regime de colocação;
1.14. Garantias, se houver, e declaração da instituição líder
da distribuição de que verificou a regularidade de sua constituição, suficiência
e exeqüibilidade.
1.15. Hipóteses de vencimento antecipado;
1.16. Procedimento de rateio;
1.17. Local de negociação, se houver;
1.18. Agente de Notas, se houver;
1.19. Classificação de risco, se houver;
1.20. Identificação das instituições integrantes do consórcio
de distribuição; e
1.21. Destinação dos recursos.
Descrição sumária das atividades da Companhia.
Identificação dos garantidores, devendo ser informado seu tipo societário,
e características gerais de seu negócio.
Informações Financeiras Selecionadas (compreendendo os três últimos
exercícios sociais, e informações trimestrais do exercício em curso, comparadas
com igual período do exercício anterior):
Principais contas do Ativo/Passivo
Ativo
Total do ativo circulante
Total do ativo realizável a longo prazo
Total do ativo permanente
Total do ativo
Passivo
Total do passivo circulante
Total do passivo exigível a longo prazo
Total do patrimônio líquido
Total do passivo
Principais contas da demonstração de resultado
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
Lucro bruto
Resultado operacional
Resultado não operacional
Lucro ou prejuízo líquido do período
4.1. Identificação do auditor independente, ou, caso as demonstrações
não tenham sido auditadas, explicitar essa condição.
Fatores de risco da operação.
Relacionamento da Ofertante com as instituições intermediárias
que integram o consórcio.
Declaração do ofertante e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas.