INSTRUÇÃO CVM Nº 387
de 28 de ABRIL De 2003
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM, torna público
que o Colegiado, em reunião realizada em 25 de abril de 2003, com fundamento
nas alíneas "a" e "c" do inciso II do art. 18 da Lei no
6.385, de 7 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:
ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1o Esta Instrução estabelece normas e
procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários,
em pregão e em sistemas eletrônicos de negociação e de registro em bolsas de
valores ou em bolsas de mercadorias e futuros.
DEFINIÇÕES
Art. 2o Considera-se, para os efeitos desta Instrução:
I – Bolsa(s): bolsa(s) de valores e bolsa(s) de mercadorias e
futuros, indistintamente;
II - Corretora de Valores: a sociedade habilitada a negociar ou
registrar operações com valores mobiliários por conta própria ou por conta
de terceiros em bolsa e entidades de balcão organizado;
III - Corretora de Mercadorias: a sociedade habilitada a negociar
ou registrar operações com valores mobiliários negociados em bolsa de
mercadorias e futuros;
IV – Corretora(s): indistintamente, abrange as corretoras de
valores e corretoras de mercadorias;
V – Operador especial: pessoa natural ou firma individual
detentora de título de bolsa de mercadorias e futuros, habilitada a atuar no
pregão e nos sistemas eletrônicos de negociação e de registro de operações,
executando operações por conta própria e por conta de corretoras, desde que
autorizadas pela bolsa;
VI - Entidade de Balcão Organizado: pessoa jurídica que
administra sistema eletrônico de negociação e de registro de operações com
valores mobiliários;
VII - Comitente ou Cliente: a pessoa, natural ou jurídica, e a
entidade, por conta da qual as operações com valores mobiliários são
efetuadas;
VIII - Câmara de Compensação e de Liquidação: câmara ou
prestador de serviços de registro, compensação e liquidação de operações
com valores mobiliários, integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB;
IX - Membro de Compensação ou Agente de Compensação: a pessoa
jurídica, instituição financeira ou a ela equiparada, responsável perante
aqueles a quem presta serviços e perante a câmara de compensação e de
liquidação pela compensação e liquidação das operações com valores
mobiliários sob sua responsabilidade;
X – Ordem: ato mediante o qual o cliente determina a uma
corretora que compre ou venda valores mobiliários, ou registre operação, em
seu nome e nas condições que especificar;
XI - Oferta: ato mediante o qual a corretora ou o operador
especial apregoa ou registra a intenção de comprar ou vender valores mobiliários;
XII - Participante com Liquidação Direta: instituição
financeira detentora de título de membro de compensação que realiza e liquida
operações para sua carteira própria ou para fundos sob sua administração.
REGRAS DE CONDUTA
Art. 3o As bolsas devem estabelecer regras de conduta a
serem observadas pelas corretoras no relacionamento com seus clientes e com os
demais participantes do mercado, atendendo aos seguintes princípios:
I - probidade na condução das atividades;
II - zelo pela integridade do mercado, inclusive quanto à seleção
de clientes e à exigência de depósito de garantias;
III - diligência no cumprimento de ordens e na especificação de
comitentes;
IV - diligência no controle das posições dos clientes na custódia,
com a conciliação periódica entre:
a) ordens executadas;
b) posições constantes em extratos e demonstrativos de movimentação
fornecidos pela entidade prestadora de serviços de custódia; e
c) posições fornecidas pelas câmaras de compensação e de
liquidação;
V - capacitação para desempenho das atividades;
VI - obrigação de obter e apresentar a seus clientes informações
necessárias ao cumprimento de ordens, inclusive sobre riscos envolvidos nas
operações do mercado;
VII - adoção de providências no sentido de evitar a realização
de operações em situação de conflito de interesses e assegurar tratamento eqüitativo
a seus clientes; e
VIII - suprir seus clientes, em tempo hábil, com a documentação
dos negócios realizados.
§ 1o As regras de conduta de que trata este artigo
devem ser colocadas à disposição dos clientes antes do início de suas operações,
e obrigatoriamente entregues quando solicitadas.
§ 2o As regras de conduta a que se refere este artigo
devem ser enviadas à CVM com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da sua
implementação para sua aprovação.
§ 3o As bolsas serão responsáveis pela fiscalização
das corretoras quanto à observância dos princípios referidos nos incisos I a
VIII deste artigo.
DIRETOR RESPONSÁVEL
Art. 4o As corretoras devem indicar à bolsa de que
sejam associadas e à CVM um diretor estatutário, que será o responsável pelo
cumprimento dos dispositivos contidos nesta Instrução.
Parágrafo único. O diretor referido no caput deve, no exercício
de suas atividades de fiscalização dos procedimentos estabelecidos nesta
Instrução, ter o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração do seu próprio negócio.
CONTAS-CORRENTES
Art. 5o As corretoras devem manter registro de todas as
movimentações financeiras de seus clientes em contas-correntes que não possam
ser movimentadas por cheques.
REGRAS DE ATUAÇÃO
Art. 6o Observadas as disposições desta Instrução,
bem como as normas expedidas pelas bolsas, as corretoras e os demais
participantes do mercado que atuem diretamente em seus recintos ou sistemas de
negociação e de registro de operações devem estabelecer e submeter à prévia
aprovação das bolsas, as regras e parâmetros de atuação relativos, no mínimo:
I - ao tipo de ordens, horário para o seu recebimento, forma de
emissão, prazo de validade, procedimentos de recusa, registro, cumprimento,
distribuição e cancelamento; e
II - à forma e aos critérios para atendimento das ordens
recebidas e distribuição dos negócios realizados.
§ 1o As regras referidas no caput deste artigo devem
ser disponibilizadas aos clientes antes do início de suas operações, e
entregues quando solicitadas.
§ 2o O registro de ordens na corretora deve conter o
horário de seu recebimento e a identificação do cliente que as tenha emitido,
e deve ser dotado de um controle de numeração unificada seqüencial, de forma
cronológica.
§3o O sistema de registro referido no parágrafo
anterior pode ser substituído por um sistema de gravação da totalidade dos diálogos
entre os clientes, a corretora e seus operadores de pregão, acompanhado do
registro da totalidade das ordens executadas, nos termos de regulamento a ser
editado pelas bolsas, e sujeito à prévia aprovação da CVM.
Art. 7o O participante com liquidação direta deve
transmitir as ordens de sua carteira própria segregadas das ordens dos fundos
por ele administrados.
Parágrafo único. O participante com liquidação direta deverá
manter, junto à bolsa de mercadorias e futuros, códigos de identificação
para registrar, separadamente, as operações realizadas por sua carteira própria
e pelos fundos por ele administrados.
Art. 8o As corretoras poderão cumprir ordens para sua
carteira própria ou para as carteiras de seus clientes, sendo-lhes facultado,
mediante contrato específico, contratar outras corretoras para o seu
cumprimento, observado o disposto nos arts. 9° e 12.
§1o As corretoras de mercadorias poderão contratar
operadores especiais, mediante contrato específico, para cumprir ordens para
sua carteira própria ou para as carteiras de seus clientes.
§2o Em caso de concorrência de ordens, a prioridade
para cumprimento deve ser determinada por critério cronológico, sendo que as
ordens de clientes que não sejam pessoas vinculadas à corretora devem sempre
ter prioridade em relação àquelas emitidas por pessoas que o sejam.
§3o Somente as ordens que sejam passíveis de
cumprimento no momento da efetivação de um negócio, ou seja, aquelas cujo preço
especificado pelo cliente for compatível com o preço de mercado, concorrerão
em sua distribuição.
CADASTRO E DOCUMENTAÇÃO DE IDENTIFICAÇÃO DE CLIENTES
E OPERADORES ESPECIAIS
Art. 9o As corretoras deverão efetuar o cadastro de
seus clientes, mantendo os mesmos atualizados.
§ 1o As corretoras deverão, ainda, fornecer às
bolsas e às câmaras de compensação e de liquidação, conforme padrão por
estas definido, os dados cadastrais básicos de cada cliente, de modo a permitir
sua perfeita identificação e qualificação.
§ 2o Cumpre ao participante com liquidação direta
manter o cadastro dos fundos por ele administrados, na forma prevista nos arts.
10, 11 e 12 desta Instrução.
Art. 10 O cadastro a que faz referência o caput do artigo
anterior deve conter, no mínimo, as informações previstas no §1o
do art. 3o da Instrução CVM no 301, de 16 de abril de
1999.
§ 1o No caso de quotista de um ou mais clubes de
investimento cujos saldos consolidados de aplicações, numa mesma
administradora, sejam inferiores a R$ 10.000,00 (dez mil reais), fica facultada
a manutenção de cadastro simplificado, nos termos definidos pela bolsa onde o
clube encontrar-se registrado, cabendo ainda à entidade auto-reguladora a criação
de mecanismos de controle que garantam o cumprimento do disposto neste parágrafo.
§ 2o A elaboração e manutenção de cadastros de
clientes institucionais e instituições financeiras poderá, mediante aprovação
da CVM, ser realizada de maneira centralizada pelas bolsas, entidades do mercado
de balcão organizado e câmaras de compensação e liquidação.
§ 3o No caso de investidores não residentes, e de
investidores institucionais, residentes ou não, o cadastro deverá,
adicionalmente, conter os nomes das pessoas autorizadas a emitir ordens, e,
conforme o caso, dos administradores da instituição ou responsáveis pela
administração da carteira, bem como do representante legal ou responsável
pela custódia dos seus valores mobiliários.
§ 4o As corretoras só podem efetuar alteração do
endereço constante do cadastro mediante ordem expressa e escrita do cliente,
acompanhada do correspondente comprovante de endereço.
§ 5o É permitido às corretoras manter o cadastro de
seus clientes mediante sistema informatizado, desde que observadas as disposições
contidas nesta Instrução.
§ 6o Caso a instituição integre um conglomerado
financeiro, admitir-se-á a manutenção de cadastro único de clientes,
facultando-se a manutenção de informações complementares de clientes da
corretora em suas próprias dependências, observadas as disposições contidas
nesta Instrução e assegurado o acesso remoto aos dados cadastrais por meio
eletrônico ou sistema de acesso instantâneo, inclusive quando solicitados pela
CVM.
§ 7o Entende-se por cadastro único dos clientes, o
armazenamento de toda e qualquer informação ou documentação cadastral para a
utilização de modo compartilhado entre os integrantes do conglomerado
financeiro.
§ 8o Mediante prévia aprovação da CVM, no caso de
operações especiais em bolsa, assim consideradas aquelas precedidas de captação
de ordens pulverizadas de pequeno valor por meio de agências bancárias ou nas
suas dependências no País, os dados cadastrais dos comitentes ficarão
arquivados na sociedade corretora ou na distribuidora, dispensando-se, nessa hipótese,
o cadastro nos sistemas das bolsas.
§ 9o Será condição para exame pela CVM do
requerimento relativo às operações especiais referidas no parágrafo
anterior, a previsão quanto à responsabilidade e à forma de ressarcimento aos
clientes na hipótese de dano resultante das operações.
§ 10. As operações a que se referem os parágrafos 8o
e 9o serão registradas, na bolsa em que se realizarem, em conta
especial em nome da instituição intermediadora.
Art. 11. Do cadastro a que se refere o caput do art. 9o,
ou de documento a ele acostado, deve constar declaração, datada e assinada
pelo cliente ou, se for o caso, por procurador devidamente constituído, de que:
I – são verdadeiras as informações fornecidas para o
preenchimento do cadastro;
II – se compromete a informar, no prazo de 10 (dez) dias,
quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais;
III – opera por conta própria, e se autoriza ou não a
transmissão de ordens por representante ou procurador, devidamente
identificado;
IV - opera por conta de terceiros, no caso dos administradores de
fundos de investimento e de carteiras administradas;
V - é, ou não, pessoa vinculada à corretora, nos termos do art.
15 desta Instrução;
VI - não está impedido de operar no mercado de valores mobiliários;
VII – por expressa opção, se for o caso, suas ordens serão
transmitidas exclusivamente por escrito;
VIII - tem conhecimento do disposto nesta Instrução, e das
regras e parâmetros de atuação da corretora;
IX – tem conhecimento das normas referentes ao fundo de
garantia, e das normas operacionais editadas pelas bolsas e pela câmara de
compensação e de liquidação, as quais deverão estar disponíveis nas páginas
das respectivas instituições na rede mundial de computadores; e
X - autoriza as corretoras, caso existam débitos pendentes em seu
nome, a liquidar, em bolsa ou em câmara de compensação e de liquidação, os
contratos, direitos e ativos, adquiridos por sua conta e ordem, bem como a
executar bens e direitos dados em garantia de suas operações, ou que estejam
em poder da corretora, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos
pendentes, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.
Art. 12. As corretoras devem instituir procedimentos de controle
adequados à comprovação do atendimento aos dispostos nos arts. 9o
e 10.
Art. 12A - & Acrescido pela Instrução CVM nº 419 de 02 de maio de 2005. &Alterado pela Instrução CVM nº 437 de 05 de julho de 2006.
§ 1o As corretoras deverão manter todos os documentos
relativos às operações com valores mobiliários, bem como, quando houver, a
integralidade das gravações referidas no § 3o do art. 6o
desta Instrução, em sua sede social ou na sede do conglomerado financeiro de
que façam parte e à disposição da CVM, das bolsas e dos clientes, pelo prazo
de 5 (cinco) anos, a contar da data da realização das operações,
admitindo-se a apresentação, em substituição aos documentos originais, das
respectivas imagens por meio de sistema de digitalização.
§ 2o A CVM poderá determinar o aumento do prazo
previsto no parágrafo anterior, para os documentos e gravações que
especificar.
VEDAÇÕES
Art. 13. É vedado:
I – às corretoras:
a) utilizar contas-correntes coletivas, exceto para os casos de
contas conjuntas com até 2 (dois) titulares;
b) aceitar ou cumprir ordens de clientes que não estejam
previamente cadastrados; e
c) utilizar, nas atividades próprias dos integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários, pessoas não integrantes deste
sistema, ou, ainda, permitir o exercício das atividades de mediação ou
corretagem por pessoas não autorizadas pela CVM para este fim;
II - aos operadores especiais, cumprir ordens emanadas diretamente
dos clientes de corretoras.
Parágrafo único. Admite-se, em se tratando de clientes
institucionais ou instituições financeiras, a falta de assinatura na ficha
cadastral por até 20 (vinte) dias, a contar da primeira operação ordenada por
esses clientes.
Art. 14. As corretoras e os demais integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários somente poderão aceitar ordens de compra
e venda ou efetuar transferências de valores mobiliários transmitidas por
procuração, se os procuradores estiverem identificados na documentação
cadastral como procuradores constituídos.
Parágrafo único. Caberá aos clientes informar a eventual revogação
do mandato.
OPERAÇÕES POR PESSOAS VINCULADAS E OPERADORES ESPECIAIS
Art. 15. As pessoas vinculadas a determinada corretora somente
poderão negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou
indiretamente, por intermédio da sociedade a que estiverem vinculadas.
§ 1o Serão consideradas pessoas vinculadas:
I - administradores, empregados, operadores e prepostos da
corretora;
II - agentes autônomos;
III - demais profissionais que mantenham, com a corretora,
contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de
intermediação;
IV - sócios ou acionistas da corretora, pessoas físicas;
V - os sócios, acionistas, e sociedades controladas direta ou
indiretamente pela corretora, pessoas jurídicas, excetuadas as instituições
financeiras e as instituições a elas equiparadas;
VI - cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas
mencionadas nos incisos I a IV.
§ 2o Equiparam-se às operações e ordens realizadas
por pessoas vinculadas à corretora, para os efeitos desta Instrução, aquelas
relacionadas com a carteira própria da corretora.
§ 3o As pessoas que, nos termos dos incisos II, III,
IV e VI do § 1o, estejam vinculadas a mais de uma corretora, deverão
negociar valores mobiliários exclusivamente por uma das corretoras com as quais
mantenham vínculo.
§ 4o Serão também consideradas pessoas vinculadas os
clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas
vinculadas que tenham poder de influência nas decisões de negociação do
administrador.
Art. 16. Os operadores especiais podem negociar diretamente em
pregão e em sistema eletrônico de negociação e de registro, e somente podem
registrar as suas operações por intermédio do membro de compensação a que
estiverem vinculados por contrato.
REPASSE DE OPERAÇÕES
Art. 17. Caberá às bolsas o estabelecimento de regras e
procedimentos para o repasse de operações realizadas em qualquer dos seus
sistemas.
§ 1o As regras referidas no caput deste artigo deverão
prever, dentre outros, os procedimentos de constituição do vínculo de
repasse, e a forma de identificação e registro das operações deles
decorrentes.
§ 2o As regras referidas no caput deste artigo deverão
ser submetidas à CVM para aprovação, com antecedência mínima de 30 (trinta)
dias de sua implementação.
§3o No caso de a CVM não se manifestar no prazo de 30
(trinta) dias do recebimento das regras referidas no caput deste artigo, as
mesmas presumir-se-ão aprovadas.
§ 4o Em qualquer hipótese, o repasse apenas será
permitido quando houver contrato específico entre as corretoras e, se for o
caso, os operadores especiais envolvidos.
TIPOS DE ORDEM
Art. 18. As bolsas devem regulamentar os tipos de ordens e de
ofertas aceitos em seus recintos ou sistemas de negociação, em norma específica
submetida à prévia aprovação da CVM, observado o disposto nos arts. 6o
e 8o.
Parágrafo único. No caso de a CVM não se manifestar no prazo de
30 (trinta) dias do recebimento das regras referidas no caput deste artigo, as
mesmas presumir-se-ão aprovadas.
PAGAMENTOS E RECEBIMENTO DE VALORES PELA CORRETORA
Art. 19. Sempre que as corretoras efetuarem pagamentos aos seus
clientes referentes às operações realizadas, devem fazer constar dos
respectivos documentos as seguintes informações:
I - o número da conta-corrente do cliente junto à corretora ou
ao intermediário; e
II - quando em cheque, os números de conta-corrente bancária e
do cheque, o seu valor, o(s) nome(s) do(s) beneficiários, do sacador e do banco
sacado, com indicação da agência e tarjas com o dizer: "exclusivamente
para crédito na conta do favorecido original", anulando-se a cláusula
"à sua ordem".
Parágrafo único. O disposto no caput deste artigo aplica-se, no
que couber, aos casos de recebimento, pela corretora, de quaisquer valores de
seus clientes.
PROCEDIMENTOS DE AUTO-REGULAÇÃO
Art. 20. Compete às bolsas, como órgãos auxiliares da CVM,
fiscalizar as atividades dos seus membros e baixar as normas complementares
necessárias à execução do disposto nesta Instrução.
§1o As bolsas manterão à disposição da CVM os
dados e informações obtidos com as atividades de fiscalização por elas
desenvolvidas.
§2o Sempre que qualquer das entidades mencionadas no
caput deste artigo, no exercício da auto-regulação, identificar a prática,
por quaisquer pessoas ou entidades, que estejam submetidas a sua jurisdição,
de atos ilícitos, bem como a existência de irregularidades, a CVM deve ser
imediatamente informada, inclusive quanto às providências que tiverem sido
adotadas.
§3o Sempre que qualquer das entidades mencionadas no
caput deste artigo suspeitar da prática de atos ilícitos ou da existência de
irregularidades envolvendo pessoa ou entidade que não esteja submetida a sua
jurisdição, deverá comunicar de imediato à CVM as suspeitas que tiver.
APLICAÇÃO A OUTRAS ENTIDADES
Art. 21. As disposições constantes desta Instrução aplicam-se,
no que couber, às entidades de balcão organizado, aos associados das bolsas de
mercadorias e de futuros, bem como aos demais integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários, e às instituições autorizadas a
prestar serviços de registro, compensação, liquidação ou custódia de
valores mobiliários.
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 22. As bolsas, as entidades de balcão organizado, as
sociedades membros das bolsas, bem como aos demais integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários deverão adaptar-se aos preceitos desta
Instrução, nos seguintes prazos:
I – as bolsas terão 60 (sessenta) dias, contados da entrada em
vigor desta Instrução, para encaminhar à CVM regras previstas nos arts. 3o;
§ 3o do art. 6o; e arts. 17 e 18, para adaptar-se ao
disposto no art.20, § 1o, bem como para baixar as normas
complementares a esta Instrução;
II - as entidades de balcão organizado terão 120 (cento e vinte)
dias, contados da entrada em vigor desta Instrução, para encaminhar à CVM
regras previstas nos arts. 3o, 17, 18 e adaptar-se ao disposto no §1o
do art. 20, bem como para baixar as normas complementares a esta Instrução; e
III - as corretoras, os operadores especiais, os demais
participantes que atuem diretamente nos recintos ou sistemas de negociação e
de registro de operações das bolsas e os demais integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários terão 60 (sessenta) dias, contados da
data da aprovação pela CVM das regras de atuação, para elaborar as regras
previstas nos art. 6o, e adaptar-se ao disposto nos arts. 7o,
8o, 9o e 10 desta Instrução.
Parágrafo único. Enquanto as regras a que se referem os incisos
I, II e III não forem aprovadas pelas bolsas, pelas corretoras e pela CVM,
deverão ser observadas as disposições contidas na Instrução CVM no
220, de 15 de setembro de 1994.
Art. 23. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no
§ 3o do art. 11 da Lei no
6.385/76, a infração às
normas contidas nos arts. 3o; 4o; 5o; 6o;
7o; 8o; 13; 14; 15; 17; 19; 20 e 22.
Art. 24. O descumprimento do disposto nos arts. 9o, 10,
11 e 12 constitui hipótese de infração de natureza objetiva, sujeita a rito
sumário de processo administrativo.
Art. 25. Ficam revogadas a Instrução CVM no
382, de
28 de janeiro de 2003, a Instrução CVM no
383, de 3 de fevereiro de
2003, e a Instrução CVM no 385, de 25 de março de 2003.
Art. 26. Esta Instrução entrará em vigor na data da sua publicação
no Diário Oficial da União.
Original assinado por
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Presidente