REVOGADA PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 358 / 2002

INSTRUÇÃO CVM Nº 31
DE 8 DE FEVEREIRO DE 1984.

Dispõe acerca da divulgação e do uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas

O Presidente da COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 2 de fevereiro de 1984, com fundamento no disposto nos artigos 4º e seus incisos, 8º, inciso I, 18, inciso II, letras " a" e " b" , e 22, parágrafo único, incisos V e VI, da da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

ATO OU FATO RELEVANTE

Art. 1º - Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato ocorrido nos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta; ou
II - na decisão dos investidores em negociar com aqueles valores mobiliários; ou
III - na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia.
Parágrafo único - São modalidades de ato ou fato relevante:
a) mudanças no controle da companhia;
b) fechamento de capital da companhia;
c) incorporação, fusão, cisão, transformação ou dissolução da companhia;
d) mudanças significativas na composição do ativo da companhia;
e) reavaliação dos ativos da companhia;
f) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;
g) desdobramento de ações ou atribuição de bonificação;
h) aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou alienação dessas ações;
i) lucro ou prejuízo apurado nas demonstrações financeiras da companhia e a atribuição de dividendos;
j) atraso no pagamento de dividendos ou perspectiva de alteração na distribuição de dividendos;
l) celebração ou extinção de um contrato significativo para a companhia, ou o insucesso na sua realização, cuja expectativa de concretização era de conhecimento público;
m) requerimento de concordata, de falência, ou a propositura de ação contra a companhia que, se vier a ser julgado procedente, possa afetar a sua situação econômico-financeira;
n) produção, em escala industrial, comercialização ou desativação de um produto que possa repercutir de modo expressivo no desempenho da sociedade;
o) qualquer descoberta, mudança ou desenvolvimento na tecnologia ou nos recursos da companhia que possa vir a alterar significativamente os seus resultados;
p) qualquer outro ato ou fato relevante de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, que possa produzir qualquer dos efeitos previstos no artigo 1º.

DEVER DE COMUNICAR E DIVULGAR ATO OU FATO RELEVANTE

Art. 2º - Cumpre aos administradores da companhia aberta comunicar, imediatamente, à CVM e à Bolsa de Valores em que seus valores mobiliários sejam mais negociados, bem como divulgar pela imprensa, ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia.
§ 1º - Cabe ao diretor de relações com o mercado promover a comunicação e divulgação referidas no caput deste artigo.
§ 2º - A atribuição de diretor de relações com o mercado, referida no parágrafo anterior, só elide a responsabilidade dos demais administradores da companhia se prevista no estatuto social, ressalvado o disposto no § 4º do artigo 158 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 3º - Os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da companhia aberta devem ser divulgados pela imprensa através de comunicação, publicada sempre no mesmo jornal de grande circulação onde a companhia efetua as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e pela Instrução CVM nº 2, de 4 de maio de 1978.
Parágrafo único - As companhias cujos valores mobiliários sejam negociados em Bolsas de Valores poderão firmar convênio com aquela entidade, de modo a que proceda à divulgação de que trata este artigo, sem prejuízo da responsabilidade dos administradores da companhia.

Art. 4º - Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.
Parágrafo único - Caso a companhia resolva manter sigilo acerca de ato ou fato relevante, os administradores ficam obrigados a divulgá-lo imediatamente, se a informação escapar ao seu controle ou a cotação das ações da companhia apresentar oscilações atípicas.

Art. 5º - Os administradores podem submeter à CVM a decisão de guardar sigilo acerca de ato ou fato relevante, na hipótese prevista no art. 4º.
§ 1º - A proposta de manutenção de sigilo deverá ser dirigida ao Presidente da CVM.
§ 2º - Caso a CVM decida pela revelação do ato ou fato relevante, determinará à companhia que, imediatamente, o comunique às Bolsas de Valores e o divulgue na forma do artigo 3º.

Art. 6º - A CVM poderá, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer acionista, determinar a divulgação de informação sobre ato ou fato relevante, na forma do artigo 3º.

Art. 7º - A comunicação e a divulgação, de que tratam os artigos anteriores, devem ser feitas de modo preciso e completo.
§ 1º - A CVM ou as Bolsas de Valores podem, a qualquer tempo, exigir esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação.
§ 2º - Caso a CVM considere as informações divulgadas imprecisas, incompletas ou inverídicas, poderá determinar às companhias que as republiquem, imediatamente, com correções ou aditamentos.

Art. 8º - As Bolsas de Valores, sem prejuízo do exercício de idênticos poderes pela CVM, poderão determinar a suspensão da negociação de valores mobiliários emitidos por companhia aberta quando existir dúvida acerca da disponibilidade, pelo público investidor, de informações sobre ato ou fato relevante.

DEVER DE GUARDAR SIGILO ACERCA DA INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA

Art. 9º - Cumpre aos administradores e acionistas controladores guardar sigilo as informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua comunicação e divulgação ao mercado.

USO DE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA

Art. 10 - É vedado aos administradores e acionistas controladores de companhia aberta valerem-se de informação à qual tenham acesso privilegiado, relativa a ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado, nos termos dos artigos 2º e 7º desta Instrução, para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.

Art. 11 - É vedada, como prática não eqüitativa, a negociação com valores mobiliários realizada por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante antes de sua comunicação e divulgação ao mercado.
Parágrafo único - A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado.

Art. 12 - Cabe, ainda, aos administradores zelar para que subordinados a terceiros de sua confiança:
I - guardem sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado;
II - não se utilizem daquelas informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.

DADOS SOBRE NEGOCIAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO ACIONISTA CONTROLADOR

Art. 13 - Os administradores e os acionistas controladores ficam obrigados a comunicar à própria companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia e de sociedades controladas e controladoras abertas, de que sejam titulares.
Parágrafo único - Os administradores e os acionistas controladores procederão de acordo com o disposto neste artigo, imediatamente após a investidura no cargo ou a aquisição do controle.

Art. 14 - As negociações efetuadas, o tipo de operação e demais informações pertinentes aos valores mobiliários a que se refere o artigo 13 deverão ser comunicadas à companhia, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação.

Art. 15 - Os administradores e os acionistas controladores indicarão, ainda, os valores mobiliários a que se refere o artigo 13 que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados de fato ou judicialmente, ou de companheiro (a), e de qualquer dependente incluído na sua declaração anual de imposto sobre a renda.

Art. 16 - A CVM pode, a qualquer tempo, exigir que a companhia lhe envie as informações de que tratam os artigos 13, 14 e 15, sendo-lhe facultado promover a sua divulgação.

PROCEDIMENTOS FACULTATIVOS DE AUTO-REGULAÇÃO

Art. 17 - Presumem-se verdadeiras, para fins de prova junto à CVM, as declarações firmadas por acionistas controladores, administradores e empregados de alto nível de companhia aberta, decorrentes da observância de procedimentos de política interna, que compreenda, no mínimo, as seguintes medidas:
I - que no período de um mês que antecede ao encerramento do exercício social até a publicação do edital colocando à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras da companhia, os administradores, empregados de alto nível e acionistas controladores não negociem com os valores mobiliários de sua propriedade e com os das pessoas citadas no artigo 15, de emissão da companhia e de suas controladoras e controladas que sejam abertas;
II - que no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar o capital social, de distribuir os dividendos, bonificação em ação ou desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, os administradores, os empregados de alto nível e acionistas controladores se abstenham de negociar com os valores mobiliários mencionados no inciso anterior;
III - que os administradores, os empregados de alto nível e acionistas controladores retenham, por um período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias, antes de nova negociação, os valores mobiliários de sua propriedade e os das pessoas citadas no artigo 15, de emissão da própria companhia e de suas controladoras e controladas que sejam abertas;
IV - que, somente em casos excepcionais desde que previamente circunstanciados por escrito à companhia, os administradores, empregados de alto nível e acionistas controladores possam negociar em período inferior ao estabelecido no inciso III, respeitados, em qualquer caso, o disposto nos incisos I e II deste artigo;
V - que os administradores e acionistas controladores indiquem seus planos de negociação periódica com valores mobiliários de emissão da companhia, de suas controladoras e controladas que sejam abertas, como investimento ou desinvestimento programado;
VI - que os administradores e acionistas controladores informem à companhia qualquer descumprimento programação prevista no inciso anterior.

Art. 18 - A política interna prevista no artigo anterior deverá ser estabelecida mediante deliberação da assembléia geral ou do conselho de administração ou da diretoria, devendo constar da respectiva ata e ser comunicada à CVM.
§ 1º - A companhia deverá proceder à imediata e efetiva comunicação dos termos da deliberação às pessoas mencionadas nos artigos 17, 22 e 23 desta Instrução.
§ 2º - Os documentos indicados nos incisos IV a VI do artigo 17 e no "caput" deste artigo deverão ser arquivados na sede da companhia.

MULTAS COMINATÓRIAS

Art. 19 - A CVM poderá cominar às companhias abertas as seguintes multas: & Artigo revogado pela Instrução CVM nº 273/98 
I - pela inexecução de determinação de publicar ou de republicar, de que tratam os artigos 5º, § 2º; 6º; 7º, § 2º, respectivamente, multa de até 10 (dez) vezes o valor nominal de uma Obrigação Reajustável do Tesouro Nacional, por dia de atraso no seu cumprimento;
II - pelo não atendimento à solicitação de remessa de documentos, nos prazos que forem assinalados, conforme previsto no artigo 16, multa de até 5 (cinco) vezes o valor nominal de uma Obrigação Reajustável do Tesouro Nacional, por dia de atraso no seu cumprimento.

PENALIDADES

Art. 20 - A transgressão às disposições estabelecidas nesta Instrução configura infração grave, para os efeitos do § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 21 - As vedações, contempladas nos artigos 10, 11 e 12, II desta Instrução aplicam-se tanto às negociações realizadas em Bolsa de Valores e em mercado de balcão, quanto às realizadas fora das Bolsas e sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.

Art. 22 - As normas desta Instrução referentes aos administradores aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados pelo estatuto.

Art. 23 - Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores a que se referem os artigos 9º, 10 e 12.

VIGÊNCIA

Art. 24 - Esta Instrução entrará em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União, salvo quanto aos artigos 13 e 14, cuja vigência somente se iniciará após 45 (quarenta e cinco) dias, sem prejuízo do disposto no artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

HERCULANO BORGES DA FONSECA
Presidente