Revogada pela instrução nº 361/2002.

INSTRUÇÃO CVM Nº 229
DE 16 DE JANEIRO DE 1995.

Companhia Aberta - Dispõe sobre o cancelamento do registro de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e revoga a Instrução CVM nº 185, de 27 de fevereiro de 1992.

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários torna público que, em reunião realizada nesta data, e com fundamento no § 6º do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
RESOLVEU:

Art. 1º - O cancelamento do registro de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, somente será efetuado pela Comissão de Valores Mobiliários se:
I - Previamente aprovada deliberação neste sentido pelos acionistas representantes de, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) do capital da Companhia Aberta, com ou sem direito a voto, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária especialmente convocada para este fim;
II - Acionistas minoritários, titulares de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) das ações em circulação no mercado, vierem a aceitar oferta pública de aquisição a ser feita pelo acionista controlador, ou concordarem expressamente com o cancelamento do registro, não sendo computadas as ações em circulação, cujos titulares não se manifestarem, concordando ou discordando do cancelamento do registro, nos termos do artigo 11 desta Instrução;
III - Inexistindo aceitantes na oferta pública, sem que ocorra, igualmente, manifestação de acionista minoritário, favorável ou contrária ao cancelamento do registro, o mesmo será concedido, se atendido o disposto no inciso I deste artigo.
Parágrafo único - Verificada a inexistência do quorum previsto no inciso I deste artigo, a Assembléia Geral poderá instalar-se com qualquer número, em terceira convocação, observadas as disposições constantes dos artigos 124 e 135 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a deliberação será tomada por maioria absoluta de votos desde que previamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, hipótese em que tal autorização deverá constar do Edital de Convocação, sendo requisito para sua concessão a comprovação de que as 3 (três) últimas Assembléias Gerais Ordinárias se realizaram sem a presença de acionistas detentores de, pelo menos, a metade das ações sem direito a voto.

Art. 2º - Para os efeitos desta Instrução entende-se por:
I - Acionistas minoritários, os titulares de ações em circulação no mercado;
II - Ações em circulação no mercado, todas as ações do capital da Companhia, menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores e conselheiros e as em tesouraria. No caso, entretanto, de diretores ou conselheiros que venham a manifestar-se contrariamente ao cancelamento do registro, as ações de sua propriedade serão computadas para efeitos do disposto no artigo 1º, II;
III - Acionista controlador, a pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de acionistas, ou sob controle comum, ou representantes de um mesmo grupo de interesses, que nas três últimas Assembléias Gerais Ordinárias da Companhia detinha a maioria dos votos dos acionistas presentes, ou tenha adquirido o controle da Companhia conforme previsto nos artigos 254, 255 e 257 da Lei nº 6.404/76.

Art. 3º - A partir da data em que o Conselho de Administração da Companhia houver deliberado convocar a Assembléia Geral mencionada no inciso I do artigo 1º, e até a data da publicação do Aviso de que trata o artigo 5º, ficarão suspensas as negociações, no mercado, das ações do capital da Companhia, devendo esta providenciar tal suspensão.& Revogado pela Instrução CVM Nº 358 / 2002.

Art. 4º - Na Assembléia Geral convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro, o acionista controlador deverá declarar que fará oferta pública de compra das ações em circulação, informando aos acionistas presentes o preço e as condições de pagamento, que deverão, obrigatoriamente, constar da ata da Assembléia Geral.

Art. 5º - Dentro de 2 (dois) dias da data da realização da Assembléia Geral, o acionista controlador deverá, sob pena de responsabilidade, publicar, no " Diário Oficial" e nos jornais utilizados habitualmente pela Companhia, Aviso informando que submeterá a registro da Comissão de Valores Mobiliários pedido para a efetivação da oferta, indicando o preço e condições de pagamento ou permuta, e enviando simultaneamente cópia deste Aviso às Bolsas de Valores nas quais tenha havido, nos últimos dois anos, negociação de valores mobiliários de sua emissão.

Art. 6º - O pedido de aprovação, para efetivação da oferta pública, será apresentado à Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data da realização da Assembléia Geral, instruído com os seguintes documentos:
I - Cópia da ata da Reunião do Conselho de Administração;
II - Exemplar da publicação do Edital de Convocação da Assembléia Geral, de que trata o artigo 1º;
III - Exemplar da publicação da ata da Assembléia Geral;
IV - Matriz acionária, identificando o(s) acionista(s) controlador(es) e o número de ações em poder do público, discriminadas por espécie e classe, quantitativa e percentualmente;
V - Relação nominal de todos os acionistas da empresa, com respectivos endereços e quantidade de ações;
VI - Lista de presença nas 3 (três) últimas Assembléias Gerais Ordinárias e, se for o caso, documento(s) de vinculação entre acionistas presentes nessas Assembléias;
VII - Cópia da comunicação à(s) Bolsa(s) de Valores solicitando a suspensão das negociações;
VIII - Exemplar da publicação do Aviso aos Acionistas;
IX - Peça de avaliação do preço a ser ofertado por ação, elaborada pela instituição intermediadora;
X - Instrumento de oferta pública de compra de ações;
XI - Contrato de intermediação financeira;
XII - Declaração, se for o caso, de que a empresa não possui debêntures, nem bônus de subscrição, ou outro valor mobiliário, firmada pela instituição intermediadora ou comprovação do atendimento ao disposto nos artigos 22 a 25.
Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá exigir outros documentos que julgue necessários à análise do processo.

Art. 7º - A oferta pública somente poderá ser feita com a intermediação de banco de investimento, sociedade corretora, ou sociedade distribuidora de valores mobiliários e banco múltiplo com carteira de investimento.

Art. 8º - A oferta será irrevogável, exceto se for condicionada ao atendimento dos requisitos para o cancelamento do registro, e deverá ter por objeto a totalidade das ações em circulação no mercado.
Parágrafo único - A interferência de terceiros compradores poderá ser admitida pelo lote total de ações ofertadas à venda.

Art. 9º - O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira intermediária, na forma fixada no artigo 5º, será publicado por duas vezes, com intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) dias e, no máximo, de 15 (quinze) dias.

Art. 10 - O instrumento de oferta de compra deverá conter, em sua primeira parte, os seguintes elementos:
I - O número de ações em circulação no mercado na data da Assembléia Geral referida no artigo 1º, inciso I supra;
II - O preço e as condições de pagamento, sendo que o preço proposto deverá ser monetariamente atualizado desde a data da Assembléia Geral que houver deliberado pelo cancelamento até a data da efetiva liquidação financeira da operação;
III - Se a oferta está condicionada ou não ao atendimento dos requisitos para o cancelamento do registro;
IV - O procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas minoritários para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;
V - O prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) nem superior a 45 (quarenta e cinco) dias, considerada como data inicial da fluência de tal prazo a data da segunda publicação do instrumento de que trata o artigo 9º retro;
VI - O valor médio de cotação em Bolsa de Valores das ações da Companhia nos últimos doze meses, se houver, em valores nominais e em valores atualizados, com indicação do índice utilizado e aceito pela Comissão de Valores Mobiliários;
VII - A informação de que se encontram à disposição dos acionistas minoritários, na sede da Companhia, nos escritórios da instituição financeira intermediária e na Comissão de Valores Mobiliários, cópias das peças de avaliação do preço das ações procedida pela instituição financeira intermediária;
VIII - As razões que fundamentam a iniciativa do cancelamento do registro;
IX - Declaração de que o acionista controlador se obriga a pagar, aos acionistas minoritários que aceitarem a oferta pública, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado monetariamente pelo índice previsto entre as partes no contrato de alienação ou, se inexistente, pelo índice oficial em vigor, e o preço que por elas vier a ser obtido numa eventual alienação do controle da Companhia, quando esta se realizar dentro do prazo de 2 (dois) anos contados a partir da data da operação de compra das ações pertencentes aos acionistas minoritários, indicada no instrumento de oferta, não se aplicando, nesta hipótese, a faculdade prevista no artigo 20;
X - Declaração sobre a situação dos registros da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários;
XI - Quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros da Companhia nos 2 (dois) últimos exercícios, e no último trimestre do exercício imediatamente anterior à data do pedido, com valores acumulados, fundamentados nas demonstrações financeiras elaboradas pelo método da correção integral, apresentado em moeda da data da última informação;
XII - Declaração do acionista controlador e da instituição intermediadora, de que desconhece a existência de qualquer fato ou circunstância, não revelados ao público, que possa influenciar de modo positivo e relevante os resultados da Companhia;
XIII - Declaração da instituição financeira intermediária informando se é titular ou se administra, sob qualquer forma, ações de emissão da Companhia e em caso afirmativo, se aceitará ou não a oferta;
XIV - Outros elementos esclarecedores, considerados relevantes pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 11 - Em sua segunda parte, com destaque e clareza, o instrumento de oferta de compra deverá convocar os acionistas minoritários a se manifestar sobre o cancelamento do registro, com indicação do procedimento que deverão adotar para expressar sua concordância ou discordância quanto ao cancelamento.

Art. 12 - Os acionistas minoritários que atenderem à convocação mencionada no artigo 11, deverão firmar documento concordando, ou não, com o cancelamento do registro, observadas as seguintes regras:
I - O documento será firmado em 4 (quatro) vias, conterá a qualificação completa do acionista e identificará as ações de sua propriedade;
II - 1 (uma) via do documento, autenticada pela instituição intermediária, ou seus agentes, será entregue ao interessado, e outra à Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 13 - Se a oferta implicar permuta, o instrumento deverá conter, além das referidas nos artigos 10 e 11, informações sobre as ações oferecidas em permuta, e sobre as companhias abertas emissoras desses títulos:
I - Tais informações deverão conter a base fixada para relação de troca, a quantidade, espécie e classe dos títulos ofertados e o tratamento a ser dado às eventuais frações decorrentes da relação de permuta, sem prejuízo de outras consideradas necessárias pela Comissão de Valores Mobiliários;
II - A permuta deverá ser pela totalidade das ações em poder do público, mediante utilização, unicamente, de ações. No caso de companhias com registro para negociação em Bolsa de Valores, as ações a serem permutadas, deverão ser de propriedade do(s) acionista(s) controlador(es) e, igualmente, de emissão de empresas registradas em Bolsa;
III - O(s) acionista(s) controlador(es) poderão, desde que assegurada a permuta total, oferecer aos acionistas minoritários a alternativa de pagamento em espécie, por valor correspondente àquele fixado como base para a permuta, e os aceitantes deverão indicar quando firmarem suas ofertas de venda, a opção desejada. Caso ocorra interferência de terceiros compradores, esta poderá se dar pelas mesmas ações ou, em espécie, respeitada a opção do aceitante.

Art. 14 - O projeto do instrumento de oferta será, quando for o caso, simultaneamente encaminhado à Bolsa de Valores onde a operação será realizada, devendo a oferta ser efetivada dentro do prazo de 10 (dez) dias que se seguirem à deliberação da Comissão.

Art. 15 - Presume-se aprovado o instrumento de oferta se a Comissão de Valores Mobiliários não deliberar no prazo de 30 (trinta) dias do pedido de aprovação. A fluência do prazo será interrompida sempre que a CVM solicitar da Companhia outros documentos e informações.

Art. 16 - A aceitação da oferta poderá ser feita em qualquer sociedade corretora membro de Bolsa de Valores, e nos bancos comerciais, de investimento e sociedade distribuidora de valores mobiliários, assim como bancos múltiplos com carteira comercial ou de investimento, indicados no instrumento de oferta, devendo os aceitantes firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta.

Art. 17 - Se, findo o prazo de oferta, o número de ações dos aceitantes, somado ao número de ações dos acionistas minoritários que concordaram com o cancelamento do registro, for inferior ao percentual de 67% (sessenta e sete por cento) previsto no inciso II do artigo 1º o acionista controlador poderá fazer nova oferta pública, observadas as seguintes normas:
I - A nova oferta deverá ser efetuada dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias do término do prazo da oferta anterior, e não poderá ser por prazo inferior a 20 (vinte) nem superior a 45 (quarenta e cinco) dias;
II - Se o ofertante houver adquirido ações na oferta anterior, as novas condições, se mais vantajosas para o acionista minoritário, se estenderão aos que tiverem aceito aquela oferta;
III - O instrumento de oferta contendo as informações prestadas na oferta anterior será encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários e independerá de nova aprovação.
Parágrafo único - Será assegurado a todos os acionistas minoritários o direito de aceitar a nova oferta feita pelo acionista controlador.

Art. 18 - Findo o prazo de oferta, a instituição financeira intermediária comunicará, dentro de 15 (quinze) dias, o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, ao público, através dos jornais que publicaram o instrumento de oferta.

Art. 19 - A instituição financeira especificará em sua comunicação:
I - O número de ações em circulação no mercado adquiridas pelo acionista controlador;
II - O número de acionistas minoritárias que concordaram, e o dos que discordaram, com o cancelamento do registro, e o número de ações de que são titulares;
III - O número base de ações fixado para efeitos da aferição do percentual de 67% (sessenta e sete por cento), estabelecido no artigo 1º, que será calculado sobre o somatório das ações aceitantes da oferta, acrescido daquelas cujos titulares tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro;
IV - Se foram, ou não, atendidos cumulativamente os requisitos do artigo 1º.

Art. 20 - Caso a instituição financeira informe, por qualquer motivo, que foram atendidos os requisitos do artigo 1º, os acionistas que não tiverem vendido as suas ações, terão a faculdade de vendê-las ao preço ofertado, e o ofertante ou novo acionista controlador, estará obrigado a comprá-las. A faculdade do acionista minoritário poderá ser exercida no prazo de até 6 (seis) meses, contados da data da realização da Assembléia Geral que aprovar as Demonstrações Financeiras do primeiro exercício social posterior ao cancelamento. O prazo para pagamento das ações não poderá exercer a 15 (quinze) dias, ao mesmo preço praticado na oferta pública, atualizado monetariamente, até a data do efetivo pagamento, pelo índice praticado na oferta original ou por aquele que vier a substituí-lo.

Art. 21 - A Comissão de Valores Mobiliários, no prazo de 15 (quinze) dias do recebimento da comunicação do resultado da oferta, verificará se foram atendidas as normas desta Instrução e, cumpridos os requisitos do artigo 1º, procederá ao imediato cancelamento do registro, independentemente de qualquer formalidade adicional, comunicando, o fato à Bolsa de Valores, em cujo recinto foi realizado o leilão, se for o caso.

Art. 22 - Quanto ao cancelamento do registro de Companhia que tenha efetuado emissão de debêntures, a Comissão de Valores Mobiliários somente concederá o cancelamento se a Companhia comprovar que:
I - Resgatou a totalidade das debêntures em circulação ou, se vencido ou antecipado legitimamente o prazo para resgate e não tendo sido resgatada toda a emissão, procedeu ao depósito do valor de resgate das debêntures em banco comercial, à disposição dos debenturistas; ou
II - O acionista controlador adquiriu, diretamente ou através de Sociedades sob seu controle, a totalidade das debêntures em circulação no mercado.

Art. 23 - Na hipótese da efetivação do depósito bancário a que alude o inciso I do artigo 22, a Companhia deverá publicar anúncio informando aos debenturistas que a importância relativa ao resgate encontra-se depositada em banco e à sua disposição.

Art. 24 - O cancelamento do registro da Companhia que tiver emitido bônus de subscrição de ações ficará condicionado a que o acionista controlador, ou sociedade sob seu controle, adquira a totalidade dos bônus em circulação no mercado.

Art. 25 - O cancelamento do registro da Companhia que tiver emitido outros valores mobiliários, ficará condicionado, no que couber, à observância do disposto nos artigos 22, 23 e 24 desta Instrução.

Art. 26 - O acionista controlador poderá fazer oferta pública para a aquisição de debêntures, bônus de subscrição de ações ou outros valores mobiliários em circulação no mercado, independendo a efetivação de tal oferta de prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 27 - A prova do atendimento ao disposto no artigo 22 deverá ser feita mediante a apresentação:
I - De declaração do Agente Fiduciário certificando que a totalidade das debêntures em circulação no mercado foi resgatada pela Companhia emissora ou adquirida por seu acionista controlador, ou por sociedades sob controle deste, ou ainda, na hipótese de resgate parcial, que foi efetivado o depósito bancário mencionado no inciso I do artigo 22;
II - De outro documento comprobatório julgado necessário pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 28 - A prova do atendimento ao disposto no artigo 24 deverá ser feita mediante a apresentação de declaração da Companhia emissora certificando que a totalidade dos bônus de subscrição de ações em circulação no mercado foi adquirida pelo acionista controlador ou por sociedades sob seu controle.

Art. 29 - A companhia que tenha emitido ações para subscrição pública, só poderá requerer o seu cancelamento, após decorrido o prazo de 3 (três) anos, contados da data de concessão do registro da última distribuição pública de ações, pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único - Caso pretenda fazê-lo em prazo inferior, o preço a ser ofertado pelas ações em circulação, será, no mínimo, igual ao maior preço fixado na(s) distribuição(ões) pública(s) de ações que houver efetuado, atualizado monetariamente pelo índice utilizado nas ofertas da espécie, devidamente ajustado considerando-se as alterações no número de ações decorrentes de bonificação(ões), desdobramento(s), grupamento(s) e conversão(ões).

Art. 30 - A Companhia cujo acionista controlador tenha formulado oferta pública de compra ou permuta das ações em circulação, total ou parcialmente, declarando a intenção de mantê-la como aberta, só poderá efetuar oferta pública visando ao cancelamento do registro após decorridos 2 (dois) anos da liquidação financeira da última oferta voluntária efetivada.
Parágrafo único - Aplica-se a mesma regra, caso a oferta pública de compra ou permuta de ações tenha sido formulada em decorrência da alienação do controle acionário da companhia, nos termos do artigo 254 da Lei nº 6.404/76. Caso o adquirente do controle pretenda promover o cancelamento em prazo inferior, só poderá fazê-lo se o preço ofertado for, no mínimo igual àquele praticado na oferta decorrente da transferência do controle, atualizado monetariamente pelo índice utilizado na oferta original ou por aquele que vier a substituí-lo.

Art. 31 - A companhia que tiver registro cancelado de acordo com esta Instrução somente poderá requerer novo registro após 3 (três) anos, contados a partir da data do cancelamento, não se aplicando tal restrição nas seguintes hipóteses:
I - Ter sido o cancelamento concedido à companhia aberta que não tenha feito distribuição pública de ações, a qualquer tempo, nem pela conversão de debêntures, exercício de bônus de subscrição, ou sob qualquer outra modalidade, desde que, nesse caso, o cancelamento tenha se efetivado mediante a comprovação do resgate da totalidade da emissão desses valores mobiliários; ou
II - Se a Companhia teve o seu controle acionário alienado após a concessão do cancelamento do seu registro, sem prejuízo do disposto no inciso IX do artigo 9º desta Instrução.

Art. 32 - As despesas e os custos relativos aos procedimentos necessários ao cancelamento do registro de que trata esta Instrução serão de exclusiva responsabilidade do acionista controlador, não podendo ser transferidos, a qualquer título, à Companhia.

Art. 33 - Aplicam-se às divulgações e publicações previstas nesta Instrução as normas vigentes sobre divulgação e publicação dos atos das Companhias, inclusive as baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 34 - O cancelamento do registro das companhias que, na data da entrada em vigência desta Instrução, já houverem deliberado pelo cancelamento em Assembléia Geral, será regido pelas disposições constantes da Instrução CVM nº 185, de 17 de fevereiro de 1992, respeitado o disposto em seu artigo 6º.

Art. 35 - Esta Instrução entrará em vigor na data de sua publicação, revogada a Instrução CVM nº 185, de 27 de fevereiro de 1992.

THOMÁS TOSTA DE SÁ
Presidente