INSTRUÇÃO CVM Nº 157
DE 21 DE AGOSTO DE 1991.
Dispõe sobre a constituição, administração e o funcionamento de Fundos Mútuos de Privatização integralizados com créditos e títulos representativos da dívida externa brasileira, admitidos no âmbito do Programa Nacional de Desestatização
(PND)
O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários torna público que o Colegiado, em sessão realizada nesta data, e com fundamento no disposto no inciso I do Art. 8º da Lei nº 6.385, de 07.12.76, e na Resolução nº 1.810, de 27 de março de 1991, do Conselho Monetário Nacional,
RESOLVEU:
CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS
Art. 1º - O Fundo Mútuo de Privatização, constituído sob a forma de condomínio fechado, de que participem exclusivamente pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, fundos ou outras entidades de investimento coletivo estrangeiro, constitui uma comunhão de recursos destinados à aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas que vierem a ser desestatizadas na forma da Lei nº 8.031 de 12 de abril de 1990. & Alterado pela Instrução CVM nº 175/92.
Art. 2º - O Fundo adotará a denominação Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro e poderá ter seu patrimônio integralizado com:
I) obrigações externas de médio e longo prazos (empréstimos e financiamentos), registradas no Banco Central do Brasil, sujeitas a acordos de reestruturação da dívida externa brasileira, e respectivos encargos;
II) depósitos em moeda estrangeira, constituídos no Banco Central do Brasil ao amparo dos acordos decorrentes de reestruturação da dívida externa brasileira, e respectivos encargos;
III) bônus decorrentes de acordos de reestruturação da dívida externa brasileira, inclusive os de que trata o Decreto nº 96.673, de 12.09.88, e respectivos encargos.
IV) depósitos em moeda estrangeira constituídos no Banco Central do Brasil ao amparo das Resoluções nºs 229, de 01.09.72, 432, de 23.06.77, 479, de 20.06.78, 980, de 13.12.84, 1.209, de 30.10.86, 1.564, de 16.01.89 e 1.646, de 06.10.89, e Circular nº 230, de 29.08.74, e respectivos encargos, independentemente da natureza jurídica do devedor original (setor público federal, estadual e municipal ou setor privado).
V) recursos novos (" fresh funds" ) ingressados no País a título de investimento de capital estrangeiro, os quais não estão sujeitos aos prazos mínimos referidos nos artigos 24 e 26 da presente Instrução.
Parágrafo 1º - O Fundo poderá, por decisão da Assembléia Geral de quotistas, tomar a forma de condomínio aberto após 24 (vinte e quatro) meses contados da última aquisição de títulos e valores mobiliários no âmbito do PND, ficando mantido o prazo mínimo de 12 (doze) anos para a permanência dos recursos no País. & Revogado pela Instrução CVM nº 175/92.
Parágrafo 2º - Caso a Assembléia Geral de quotistas decida pela forma de condomínio aberto, o Fundo poderá se transformar em Fundo Mútuo de Conversão - Capital Estrangeiro, passando a ser regido pela Instrução CVM nº 091, de 06 de dezembro de 1988, inclusive no tocante à composição e diversificação de sua carteira. & Revogado pela Instrução CVM nº 175/92.
Art. 3º - Dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários a constituição do Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro, bem como os seguintes atos relativos ao Fundo:
I - alteração do regulamento;
II - indicação e substituição do diretor responsável pela administração do Fundo;
III - substituição da instituição administradora;
IV - transformação;
V - fusão;
VI - incorporação;
VII - cisão;
VIII - liquidação e;
IX - contratos celebrados com agentes intermediários.
Parágrafo 1º - O Banco Central do Brasil será comunicado pela Comissão de Valores Mobiliários da autorização do Fundo e dos demais atos previstos neste artigo.
Parágrafo 2º - O pedido de autorização para constituição do Fundo será instruído com:
I - deliberação da instituição administradora relativa à constituição do Fundo, da qual constará o inteiro teor do seu regulamento, o qual, após a autorização, será registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos;
II - informações sobre o credenciamento de agentes intermediários.
Parágrafo 3º - O regulamento do Fundo deverá dispor sobre: & Alterado pela Instrução CVM nº 175/92
I - política de investimento a ser adotada pela instituição administradora, ativos que poderão compor a carteira do Fundo e a política de diversificação;
II - prazo de duração, que não poderá ser inferior a 24 (vinte e quatro) meses, contados da data da última aquisição de títulos e valores mobiliários no âmbito do PND;
III - taxas das gestões para obtenção dos direitos de conversão, ou critério para sua fixação, remuneração do agente fiduciário, quando couber, e demais despesas e encargos do Fundo;
IV - remuneração dos administradores;
V - prazo de permanência dos recursos no país, que não poderá ser inferior a 12 (doze) anos para cada aquisição de títulos e valores mobiliários no âmbito do PND;
VI - valor da cota para efeito de subscrição e resgate; e
VII - prazo para a liquidação de cada investimento, mediante o resgate de quotas, que poderá ser diferenciado em função do percentual do valor do resgate sobre o patrimônio do Fundo.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 4º - A administração do Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro será exercida, exclusivamente, por banco múltiplo com carteira de investimento, banco de investimento, sociedade corretora, sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários ou outras entidades equiparadas, autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários à prática da atividade prevista no artigo 23 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976.
Parágrafo único - A administração do Fundo ficará sob a supervisão e responsabilidade direta do diretor da instituição administradora.
Art. 5º - A instituição administradora poderá, mediante aviso prévio de seis meses, por intermédio de carta, telex ou telegrama endereçado a cada cotista, renunciar à administração do Fundo, ficando obrigada, no mesmo ato, a comunicar sua intenção à Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 6º - A Comissão de Valores Mobiliários, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a instituição administradora, se esta deixar de cumprir as normas vigentes.
Parágrafo 1º - O processo de descredenciamento terá início mediante notificação da Comissão de Valores Mobiliários à instituição administradora, com indicação dos fatos que o fundamentem e do prazo para apresentação de defesa, não inferior a 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da notificação expedida pela Comissão.
Parágrafo 2º - A decisão da Comissão de Valores Mobiliários que descredenciar a instituição administradora deve ser fundamentada, cabendo recurso ao Conselho Monetário Nacional, sem efeito suspensivo, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da comunicação expedida pela Comissão.
Art. 7º - O Banco Central do Brasil e/ou o Departamento da Receita Federal poderão requerer à Comissão de Valores Mobiliários o descredenciamento da Instituição administradora que descumprir as normas vigentes no âmbito de suas respectivas competências, dentre as quais aquelas relativas ao registro do capital estrangeiro ou de recolhimento do imposto de renda devido na remessa de rendimentos.
Art. 8º - Nas hipóteses de renúncia e descredenciamento, fica a instituição administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral para eleger a sua substituta, ou deliberar a incorporação do Fundo a outro Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro.
Parágrafo único - A instituição administradora permanecerá no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.
Art. 9º - A instituição administradora terá poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais, podendo, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações desta Instrução.
Parágrafo único - As instituições custodiantes dos títulos e valores mobiliários do Fundo somente poderão acatar ordens assinadas pelo(s) representante(s) legal(is) ou mandatário(s) da instituição administradora, devidamente credenciado(s) para esse fim.
Art. 10 - Incluem-se entre as obrigações da instituição administradora:
I - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de cotistas e de transferências de quotas;
b) o livro de atas das assembléias gerais;
c) o livro de presença de cotistas;
d) o arquivo dos pareceres dos auditores;
e) os regimentos contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;
f) a documentação relativa às operações do Fundo; e
g) arquivo de contratos de câmbio relativos aos ingressos e saídas de divisas do País incluindo os respectivos documentos que serviram de base para tais transferências.
II - receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do Fundo;
III - exercer ou alienar os direitos de subscrição de ações e outros valores mobiliários;
IV - empregar, na defesa dos direitos dos cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando os atos necessários e assegurá-los, inclusive de ações, recursos e exceções; e
V - custear as despesas de propaganda do Fundo.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 11 - Compete privativamente à Assembléia Geral de quotistas:
I - tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela instituição administradora;
II - alterar o regulamento do Fundo;
III - deliberar sobre a substituição da instituição administradora;
IV - deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão e eventual liquidação do Fundo, observada a restrição estabelecida no inciso II do parágrafo 3º do artigo 3º;
V - deliberar sobre alterações na taxa de remuneração da instituição administradora, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados; e
VI - autorizar a instituição administradora a subcontratar pessoas físicas ou jurídicas para prestar serviços de consultoria técnica e, nesse caso, decidir se o pagamento desses serviços constituirá encargo do Fundo.
Parágrafo único - O regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembléia Geral ou de consulta aos quotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigências da Comissão de Valores Mobiliários, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos quotistas, nos periódicos destinados à divulgação de informações do Fundo, quando for o caso.
Art. 12 - A convocação da Assembléia Geral far-se-á mediante a expedição de carta, telex, ou telegrama a todos os quotistas, inscritos no "Registro de Quotistas" até 15 (quinze) dias antes da data fixada para sua realização, incluindo-se, na contagem do prazo o dia da realização da Assembléia e excluindo-se o dia da expedição do instrumento de convocação.
Parágrafo 1º - Não se realizando a Assembléia, será feita segunda convocação com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.
Parágrafo 2º - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda que de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo 3º - Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os quotistas.
Parágrafo 4º - A Assembléia Geral poderá ser convocada pela instituição administradora ou por quotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) do total de quotas emitidas pelo Fundo.
Art. 13 - Na Assembléia Geral de quotistas, que poderá ser instalada com qualquer número, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de quotas dos presentes, correspondendo a cada quota um voto, ressalvado o disposto no § 1º deste artigo e no § 3º do artigo 14.
Parágrafo 1º - As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos, III, IV e V do artigo 11 serão tomadas, em primeira convocação, por maioria das quotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das quotas dos quotistas presentes.
Parágrafo 2º - Somente poderão votar na Assembléia Geral os quotistas inscritos no " Registro dos Quotistas" 15 (quinze) dias antes da data fixada para sua realização.
Art. 14 - As deliberações da Assembléia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex ou telegrama dirigido pela instituição administradora a cada quotista para resposta no prazo de 30 (trinta) dias.
Parágrafo 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo 2º - A ausência de resposta será considerada como anuência por parte dos quotistas, desde que tal interpretação seja autorizada expressamente pelo regulamento do Fundo e conste da própria consulta.
Parágrafo 3º - O " quorum" de deliberação será o de maioria absoluta das quotas emitidas, independentemente da matéria.
CAPÍTULO IV
DO CREDENCIAMENTO DE INTERMEDIÁRIOS NO EXTERIOR
Art. 15 - A instituição administradora do Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro poderá credenciar agentes intermediários, mediante contrato, com a finalidade de promover gestões no exterior para obtenção de créditos passíveis de conversão, visando a subscrição ou aquisição de quotas dos Fundos, e de realizar serviços de promoção, divulgação e representação do Fundo e atuar como agente fiduciário.
Parágrafo 1º - Os agentes credenciados deverão estar, conforme o caso, habilitados a operar e/ou atuar como agente fiduciário nos mercados financeiros ou de capitais do país em que mantiverem sede.
Parágrafo 2º - os contratos de agenciamento só entrarão em vigor após registrados na Comissão de Valores Mobiliários e no Banco Central do Brasil.
Art. 16 - Os contratos de agenciamento, conforme o caso, deverão conter, no mínimo, as seguintes disposições:
I - referência ao regulamento do Fundo, cuja cópia integrará o contrato;
II - valor dos créditos contratados, passíveis de conversão no Programa Nacional de Desestatização;
III - taxa das gestões para obtenção dos créditos passíveis de conversão, a cargo do investidor;
IV - compromisso do agente intermediário de:
a) fornecer, na forma de orientação recebida da instituição administradora, todos os elementos necessários ao processo de conversão no Banco Central do Brasil;
b) não subcontratar o agenciamento das gestões para obtenção de créditos passíveis de conversão, salvo se previamente autorizado pela instituição administradora;
c) submeter à aprovação prévia da instituição administradora quaisquer textos publicitários relativos a prospectos e folhetos, bem como informações periódicas;
d) assegurar ao investidor pleno conhecimento das disposições reguladoras do processo de desestatização e do funcionamento do Fundo; e
e) fazer constar, expressamente, no documento fornecido ao investidor, o valor líquido que será aplicado na subscrição de quotas do Fundo;
V - taxa de serviço referente à promoção, divulgação e representação do Fundo;
VI - remuneração do agente fiduciário.
CAPÍTULO V
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Art. 17 - Entende-se por patrimônio líquido do Fundo, a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos exigibilidade.
Parágrafo único - Para se determinar o valor da carteira, serão observados os critérios estabelecidos pelo Plano Contábil editado pela Comissão de Valores Mobiliários.
CAPÍTULO VI
DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS QUOTAS
Art. 18 - As quotas de Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e assumirão a forma escritural.
Parágrafo 1º - As quotas serão mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares.
Parágrafo 2º - A qualidade de quotista será comprovada pelo extrato das contas de depósito.
Art. 19 - Os extratos de contas de depósito constituirão o documento hábil para comprovação da obrigação da instituição administradora de cumprir as prescrições contratuais constantes do regulamento do Fundo, e as normas da presente Instrução.
Parágrafo único - Reputar-se-á como não escrita qualquer, cláusula restritiva ou modificativa da obrigação referida neste artigo.
Art. 20 - Os extratos de contas de depósitos comprovarão a propriedade do número de quotas pertencentes aos quotistas, conforme os registros do Fundo.
Parágrafo único - Quando for adotada a sistemática de números inteiros de quotas, o valor residual das reaplicações será mantido em conta corrente para futuras inversões ou ainda, se solicitado, será pago ao quotista em dinheiro.
Art. 21 - A emissão de quotas será efetuada em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo.
Parágrafo 1º - As quotas subscritas serão integralizadas com os recursos mencionados nos incisos I, II, III e IV do artigo 2º. Para os recursos a que se referem os incisos I, II e III a data de subscrição corresponderá à data em que os titulares dos mencionados recursos manifestarem formalmente seu interesse em participar do Fundo, devendo incidir deságio de 25% (vinte e cinco por cento) sobre seu valor de face, ressalvados os critérios relativos ao registro do investimento pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo 2º - A integralização, nesses casos, ficará condicionada à efetiva utilização de tais direitos e recursos no Programa Nacional de Desestatização.
Parágrafo 3º - Na hipótese descrita no inciso IV do artigo 2º, a data de integralização será aquela em que os recursos estiverem efetivamente disponíveis para o administrador.
Parágrafo 4º - O regulamento do Fundo poderá dar competência exclusiva à Assembléia Geral para deliberar sobre o valor da quota para efeito de nova emissão enquanto o Fundo permanecer sob a forma de condomínio fechado. Caso não haja disposição a respeito no regulamento, o valor da quota será determinado com base em avaliação patrimonial realizada de acordo com o Plano Contábil editado pela CVM.
Art. 22 - As quotas emitidas pelo Fundo serão destinadas, exclusivamente, à subscrição por pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, fundos ou outras entidades de investimento coletivo constituídos no exterior.
CAPÍTULO VII
DA TRANSFERIBILIDADE E NEGOCIABILIDADE DAS QUOTAS
Art. 23 - As quotas do Fundo poderão ser negociadas e transferidas somente no exterior, devendo essa transferência se dar mediante documento hábil, o qual somente produzirá efeitos perante o Fundo depois de apresentado à instituição administradora devidamente formalizado.
Parágrafo 1º - Apresentado o pedido de transferência, a instituição administradora deverá efetivá-la no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, providenciando, na forma das normas vigentes, as alterações de registro junto ao Banco Central do Brasil.
Parágrafo 2º - A instituição administradora poderá suspender os serviços de transferência de quotas por período não superior a 15 (quinze) dias consecutivos, antecedentes às datas de distribuição de resultados ou de realização, da Assembléia Geral, sendo vedada a suspensão desses serviços, durante o ano, por mais de 90 (noventa) dias.
CAPÍTULO VIII
DO RESGATE DE QUOTAS
Art. 24 - Será permitido o resgate total ou parcial dos recursos investidos, nas seguintes hipóteses: & Alterado pela Instrução CVM nº 175/92.
I) antes de decorrido o prazo estabelecido no inciso II do parágrafo 3º do artigo 3º:
a) para reaplicação dos recursos em investimentos em empresas já desestatizadas, no âmbito do Programa Nacional de Desestatização, ou por ocasião de novas desestatizações no âmbito do citado programa; ou
b) para transferência do investimento para outro Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro.
II) após o prazo de carência citado no inciso I:
a) em ações ou títulos componentes da carteira do Fundo; ou
b) em espécie.
Parágrafo 1º - Na solicitação de resgate, o quotista deverá indicar o montante em cruzeiros ou o número de quotas a serem resgatadas, o Fundo para o qual pretende transferir os recursos correspondentes ou as ações que pretende adquirir.
Parágrafo 2º - Quando ocorrer a transferência do investimento para outro Fundo, a instituição administradora originária deverá repassar os recursos na data de resgate, através de ordem de pagamento em favor da instituição administradora receptora, que procederá a imediata subscrição e integralização de quotas.
Parágrafo 3º - A instituição administradora do Fundo para o qual forem transferidos os recursos deverá, tão logo os receba, comunicar o fato à Comissão de Valores Mobiliários e ao Banco Central do Brasil.
Parágrafo 4º - Na hipótese de resgate de que trata a alínea " b" de inciso II deste artigo, caberá à instituição administradora do Fundo comunicar o fato imediatamente à Comissão de Valores Mobiliários e ao Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO IX
DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Art. 25 - O Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro deverá manter o seu patrimônio aplicado exclusivamente em: & Alterado pela Instrução CVM nº 162/91.
I) títulos e valores mobiliários emitidos por empresas desestatizadas, na forma da Lei nº 8.031, de 12.04.90;
II) títulos da dívida pública federal;
III) débitos vencidos da União, ou por ela garantidos, do qual resulte o seu cancelamento, mediante a correspondente emissão de debêntures por empresa controlada direta ou indiretamente pela União,
IV) Obrigações do Fundo Nacional de Desenvolvimento (OFND).
Parágrafo único - O Fundo poderá, após 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de cada investimento efetivamente realizado, vender títulos e valores mobiliários e/ou títulos da dívida pública federal de sua carteira para adquirir ações ou outros títulos de emissão de companhias abertas. Poderá aplicar até 30% (trinta por cento) dos valores auferidos na venda de títulos de valores mobiliários emitidos por empresas privatizadas e/ou títulos da dívida pública federal em participações societárias em empresas fechadas, dependendo sempre de prévia autorização dos condôminos ou da entidade que houver recebido delegação de poderes de administração do Fundo nos termos do inciso II do artigo 32, observadas as disposições para tanto contidas no regulamento do Fundo, observando-se a obrigatoriedade de ampla divulgação dos termos desta faculdade no prospecto do Fundo. & Alterado pela Instrução CVM nº 175/92.
CAPÍTULO X
DA LIQUIDAÇÃO DO INVESTIMENTO
Art. 26 - Os recursos correspondentes a cada investimento oriundo da conversão de créditos e títulos da dívida externa brasileira ficarão sujeitos a um prazo mínimo de 12 (doze) anos de permanência no País, contados a partir da data de sua efetiva conversão findo o qual poderá ser retornado o valor apurado na liquidação do investimento. & Alterado pela Instrução CVM nº 175/92.
Art. 27 - A liquidação do investimento será efetuada mediante o resgate das quotas, de conformidade com o disposto no regulamento do Fundo e na presente Instrução.
Parágrafo 1º - O pedido de liquidação do Investimento será formulado pelo investidor à instituição administradora, diretamente ou através do agente intermediário.
Parágrafo 2º - Observado o disposto nesta instrução, a liquidação do investimento será efetuada em dinheiro ou em ações ou em títulos componentes da Carteira do Fundo, dentro do prazo máximo estabelecido no regulamento do Fundo, contado da data do recebimento do pedido de resgate pela instituição administradora.
CAPÍTULO XI
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 28 - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativas à instituição administradora, e deverá levantar balancete ao final de cada mês e balanços semestrais.
Art. 29 - As demonstrações financeiras do Fundo estação sujeitas às normas de escrituração expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão auditadas por auditor independente nela registrado.
Parágrafo único - O Plano Contábil editado pela Comissão de Valores Mobiliários contemplará todas as normas para avaliação dos ativos integrantes do Fundo, bem como para apropriação de receitas e despesas inerentes aos títulos e valores mobiliários, observando-se no que couber, a orientação do Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO XII
DO TRATAMENTO FISCAL
Art. 30 - O Fundo de Privatização - Capital Estrangeiro estará sujeito às normas e às alíquotas do imposto de renda estabelecidas na legislação deste tributo, observado o regime fiscal da Lei nº 4.131, de 03.09.62.
CAPÍTULO XIII
DAS VEDAÇÕES
Art. 31 - É vedado à instituição administradora, em nome do Fundo:
I - receber depósito em conta corrente, ressalvada a hipótese prevista no inciso IV do artigo 2º;
II - contrair ou efetuar empréstimos, sob qualquer modalidade;
III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV - adquirir ou vender, fora do pregão das bolsas de valores, ações de companhias abertas registradas para negociação em bolsa, ressalvadas, quanto à aquisição, as hipóteses de leilões do Programa Nacional de Desestatização, subscrições e bonificações, observado, outrossim, o disposto no parágrafo único do art. 25.
V - prometer rendimento predeterminado aos quotistas.
Art. 32 - É vedado à instituição administradora:
I - vender quotas do Fundo a prestação;
II - delegar poderes para gerir e administrar o Fundo, salvo com autorização específica da Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 33 - Os valores componentes da carteira do Fundo não poderão ser objeto de locação, empréstimo, penhor ou caução salvo nos casos expressamente autorizados pelo Banco Central do Brasil, ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nas respectivas áreas de competência.
Art. 34 - O Fundo não poderá ter em seu patrimônio dinheiro em caixa em excesso à quantia necessária para cobrir as despesas relacionadas no artigo 35 ou para o pagamento do resgate do investimento de que tratam a alínea " b" do inciso II do artigo 24 e parágrafo 2º do artigo 27.
CAPÍTULO XIV
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Art. 35 - Constituirão encargos do Fundo, além da remuneração de que trata o inciso IV do parágrafo 3º do artigo 3º desta Instrução, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela instituição administradora:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatório e demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas nesta Instrução ou na regulamentação pertinente;
III - despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos quotistas;
IV - honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das demonstrações financeiras do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da instituição administradora;
V - emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários do Fundo;
VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em Juízo ou fora, dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou negligência da instituição administradora no exercício de suas funções;
VIII - prêmios de seguros, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
IX - quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembléia Geral de quotistas;
X - taxa de custódia de títulos e valores do Fundo;
XI - taxa de serviços de divulgação e representação do Fundo devida a agentes intermediários, se for o caso; e
XII - remuneração do agente fiduciário, se for o caso.
Parágrafo único - Outras despesas administrativas e operacionais, imprescindíveis ao bom funcionamento do Fundo, poderão ser atribuídas como encargo, desde que previstas em instrumento previamente aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 36 - As despesas de promoção para obtenção, no exterior, de créditos passíveis de conversão não serão imputáveis como encargos do Fundo.
CAPÍTULO XV
DAS INFORMAÇÕES
Art. 37 - A instituição administradora deverá remeter à Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do período a que se referirem, sem prejuízo de outros que venham a ser exigidos, os seguintes documentos relativos ao Fundo:
I - mensalmente:
a) balancete;
b) demonstrativos da composição e diversificação das aplicações;
c) demonstrativo de fonte e aplicações de recursos.
II - semestralmente:
a) balanços;
b) exemplares das informações fornecidas aos quotistas, admitida a remessa, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do período a que se referir, do parecer de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao semestre;
c) informações acerca das condições gerais de cobertura por seguro, no caso de trânsito de títulos;
d) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira;
e) relação das demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos quotistas, quer desses contra a administração do Fundo, indicando a data do seu início e o estágio em que se encontram.
Art. 38 - A instituição administradora deverá, semestralmente, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do período, divulgar publicamente, através de veículo aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários, demonstrativo da composição e diversificação das aplicações.
Art. 39 - A instituição administradora deverá fornecer, semanalmente, o valor da cota, o valor e a data da última distribuição e o valor do patrimônio líquido do Fundo à Bolsa de Valores da localidade de sua sede, que deverá divulgar essas informações.
Art. 40 - A instituição administradora deverá fornecer a cada quotista, ao menos semestralmente, documento contendo as seguintes informações:
a) número de quotas possuídas e seu valor;
b) rentabilidade auferida no semestre;
c) valor e composição da carteira, discriminando quantidade, espécie e cotação dos títulos e valores mobiliários que a integram, valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor total da carteira;
d) balanços e demais demonstrações financeiras referentes ao semestre, acompanhados do parecer do auditor independente;
e) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira;
f) remuneração da instituição administradora.
CAPÍTULO XVI
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 41 - A competência para edição das normas aplicáveis ao registro dos investimentos realizados nos Fundos de Privatização - Capital Estrangeiro é do Banco Central do Brasil.
Art. 42 - Aplica-se à instituição administradora e a seus administradores responsáveis pela administração do Fundo, o disposto no capítulo V da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, independentemente de outras sanções legais eventualmente cabíveis.
Art. 43 - Esta Instrução entrará em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, revogada a Instrução CVM nº 142, de 16 de abril de 1991.
JOSÉ ARTHUR ESCODRO
Presidente em exercício