INSTRUÇÃO CVM Nº 134
DE 01 DE NOVEMBRO DE 1990.
Dispõe acerca da emissão de NOTA PROMISSÓRIA para distribuição pública
O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários torna público que em reunião realizada nesta data, com fundamento no disposto na Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966, e no artigo 8º da
Lei Nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, bem como na
Resolução CMN nº 1.723, de 27 de junho de 1990, resolveu baixar a seguinte Instrução:
DA EMISSÃO
Art. 1º - As companhias poderão emitir, para colocação pública, notas promissórias que conferirão a seus titulares direito de crédito contra a emitente.
Art. 2º - As notas promissórias circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966.
Parágrafo único - Constará obrigatoriamente do endosso a cláusula " sem garantia" , devendo tal condição constar, ainda, necessariamente, do prospecto de lançamento (artigo 22).
Art. 3º - Somente poderão efetuar emissões de notas promissórias, as companhias que tenham Patrimônio Líquido igual ou superior a 10 (dez) milhões de Bônus do Tesouro Nacional para fins Fiscais - BTNF, com base em demonstrações financeiras (artigo 176 da
Lei 6.404 de 15.12.76) elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante e levantadas em data que anteceder, no máximo, a 03 (três) meses do ingresso do pedido de registro na CVM.
Art. 4º - Computado o montante de notas promissórias a serem emitidas, o índice de endividamento (Passivo Circulante mais Exigível a Longo Prazo, dividido pelo Patrimônio Líquido) não poderá exceder a 1.2.
§ 1º - A cada deliberação de nova emissão de nota promissória, a companhia emissora, para cômputo do limite referido neste artigo, deverá considerar as emissões já deliberadas e ainda não resgatadas.
§ 2º - O limite deste artigo não se aplica às emissões e/ou parcelas da emissão que sejam objeto de:
a) linhas de crédito contratadas quando da emissão, concedidas por instituição financeira habilitada, e disponíveis, de forma irrevogável e irrestrita, quando do resgate das notas promissórias;
b) seguro de crédito, irrevogável e irrestrito.
Art. 5º - Somente poderão colocar notas promissórias as companhias que estiverem em dia com as obrigações contraídas em colocações anteriores de notas promissórias.
DO VALOR NOMINAL
Art. 6º - O valor nominal da nota promissória, expresso em moeda nacional, não poderá ser inferior a quantia equivalente a 80.000 BTNF, na data da deliberação de sua emissão.
DO PRAZO DE VENCIMENTO E DATA DE EMISSÃO
Art. 7º - As notas promissórias deverão ser emitidas com prazo mínimo de vencimento de 30 (trinta) dias e máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da emissão. & Alterado pela
Instrução CVM nº 292/98
§ 1º - Na data de vencimento, a nota promissória deve ser liquidada.
§ 2º - A emissora poderá, havendo anuência expressa do titular, resgatar antecipadamente as notas promissórias. O resgate parcial deverá ser efetivado mediante sorteio ou leilão, observado o prazo mínimo, deste artigo.
§ 3º - O resgate da nota promissória implica na extinção do título, vedada sua manutenção em tesouraria.
Art. 8º - Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das notas promissórias deverá ser a data de sua efetiva integralização, a qual será feita em moeda corrente, à vista, quando da subscrição.
DA DELIBERAÇÃO
Art. 9º - O estatuto social da emissora deverá dispor quanto à competência para deliberar sobre a emissão de notas promissórias, que poderá ser a assembléia de acionistas ou órgãos da administração.
Art. 10 - A deliberação de emitir notas promissórias deverá dispor sobre o seguinte:
I - o valor da emissão, e a sua divisão em séries, se for o caso;
II - quantidade e valor nominal das notas promissórias;
III - as condições de remuneração e de atualização monetária, se houver;
IV - prazo de vencimento dos títulos;
V - garantias, quando for o caso;
VI - demonstrativo para comprovação dos limites previstos nesta Instrução;
VII - local de pagamento;
VIII - contratação de prestação de serviços, tais como custódia, liquidação, emissão de certificados, agente pagador, conforme o caso.
Parágrafo único - A atualização monetária pós-fixada da Nota Promissória deve obedecer os prazos mínimos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil para o Certificado de Depósito Bancário.
DO REGISTRO DA COMPANHIA EMISSORA
Art. 11 - As companhias que estiverem com o registro de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, devidamente atualizado, dependerão apenas do pedido de registro da distribuição de notas promissórias para sua colocação junto ao público, nos termos desta Instrução.
Art. 12 - As companhias que não possuírem o referido registro deverão solicitá-lo juntamente com o pedido do registro de distribuição, instruído com os seguintes documentos:
I - quando se tratar de pedido de registro para negociação em Bolsa de Valores, declaração da bolsa informando o deferimento do pedido de admissão à negociação das notas promissórias da companhia, condicionado apenas à obtenção do registro da CVM;
II - exemplar atualizado do Estatuto Social, observado o disposto no artigo 9º;
III - informações referentes ao último exercício social contendo o seguinte:
a) relatório da administração elaborado e publicado na forma do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, observados os padrões aplicáveis às companhias abertas;
b) demonstrações financeiras, inclusive, se for o caso, consolidadas, elaboradas na forma exigida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, acompanhadas de Notas Explicativas e Parecer de Auditor Independente registrado na CVM.
IV - demonstrações financeiras, inclusive, se for o caso, demonstrações consolidadas, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, para pleno atendimento ao Princípio do Denominador Comum Monetário, acompanhadas de Notas Explicativas, levantadas em data que anteceder, no máximo, a 03 (três) meses do pedido de registro na CVM;
V - ata da última Assembléia Geral Ordinária;
VI - declaração da companhia contendo informações de natureza cadastral sobre:
a) títulos protestados nos últimos 12 (doze) meses; e
b) pedidos de concordata ou falência, a qualquer tempo.
Art. 13 - A companhia deverá prestar à CVM, periodicamente, as seguintes informações, nos prazos especificados:
I - demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, elaboradas nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e complementadas em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas do Relatório da Administração, Notas Explicativas e Parecer do Auditor Independente registrado na CVM:
a) até um mês antes da data marcada para a realização da AGO; ou,
b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa ou de sua colocação à disposição dos acionistas, se essa ocorrer em data anterior à referida na letra " a" .
II - edital de convocação da Assembléia Geral Ordinária, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa;
III - estatuto social atualizado até 30 (trinta) dias após a realização da Assembléia Geral Ordinária.
IV - ata da Assembléia Geral Ordinária, até 30 (trinta) dias após sua realização.
Parágrafo único - Caso a companhia tenha sido declarada falida, ou em liquidação extrajudicial, o síndico, ou o liquidante deverá prestar informações trimestrais sobre prazos fixados, etapas atingidas, bens alienados, valores arrecadados, importâncias reembolsadas e outras informações consideradas relevantes para os titulares das notas promissórias, até 60 (sessenta) dias após o término de cada trimestre do exercício social.
Art. 14 - A companhia deverá prestar à CVM e ao mercado as seguintes informações:
I - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM nº 31, de 08 de fevereiro de 1984, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa:
II - informação sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras especialmente levadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos titulares das notas promissórias quanto ao recebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo;
III - sentença concessiva de concordata, no mesmo dia de sua ciência pela companhia;
IV - informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela companhia, ou do ingresso do pedido em juízo, conforme o caso;
V - sentença declaratória de falência, com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua ciência pela companhia;
VI - outras informações solicitadas pela CVM, no prazo que esta assinalar.
Art. 15 - A companhia emissora que não mantiver seu registro atualizado, nos termos da regulamentação vigente, ficará sujeita à multa cominatória diária de 10 (dez) vezes o valor nominal de 6,92 Bônus do Tesouro Nacional - BTN -, sem prejuízo da responsabilidade dos administradores nos termos dos artigos 9º - V e 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976.
Parágrafo único - Esta multa incidirá a partir do primeiro dia útil subseqüente ao término dos prazos previstos na citada regulamentação desta CVM sobre atualização de registro, independentemente de interpelação.
Art. 16 - Configura infração grave para os fins previstos no § 3º do Artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, a transgressão às disposições desta Instrução e a não observância do prazo fixado no artigo 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para a realização da assembléia geral ordinária.
Art. 17 - A companhia registrada nos termos desta Instrução deverá declarar sua condição de companhia aberta nas publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e por outras normas legais que disponham sobre o mercado de valores mobiliários, especificando que esta condição a torna habilitada apenas à colocação pública de notas promissórias.
Art. 18 - A negociação de outros valores mobiliários de emissão das sociedades registradas nos termos desta Instrução dependerá de prévia autorização da CVM, após cumprimento das normas regulamentares aplicáveis.
Art. 19 - As sociedades com registro de companhia para negociação exclusivamente de notas promissórias, obtido nos termos desta Instrução, poderão solicitar o cancelamento desse registro, de acordo com a regulamentação vigente, após comprovação do resgate de todas as notas promissórias de sua emissão.
Parágrafo único - As companhias que obtiverem o cancelamento do registro nos termos deste artigo, poderão, a qualquer tempo, solicitar novo registro.
DO REGISTRO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
Art. 20 - O registro da distribuição de notas promissórias deve ser requerido à CVM pela própria companhia emissora ou através de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Art. 21 - O requerimento de registro deve ser acompanhado dos seguintes documentos:
I - cópia do contrato de distribuição e, se for o caso, de garantia de colocação;
II - minuta do prospecto (artigo 22);
III - minuta do anúncio de início e de encerramento da distribuição (Anexos II e III);
IV - manifestação prévia da Bolsa de Valores em que se realizará a operação, quando for o caso;
V - relação dos participantes do consórcio de lançamento, discriminando a quantidade e títulos atribuída a cada um, quando for o caso;
VI - contrato de prestação de serviços, tais como custódia, liquidação, emissão de certificados, agente pagador, conforme o caso;
VII - exemplar da publicação da ata de deliberação da emissão dos títulos;
VIII - contrato referido no § 2º do artigo 4º.
DO PROSPECTO
Art. 22 - Prospecto é o documento que contém os dados básicos sobre a operação e a companhia emissora, dele devendo constar, no mínimo:
I - informações detalhadas sobre o lançamento e companhia emissora, nos termos do Anexo I, juntando as demonstrações financeiras da emissora (artigo 3º), caso não tenha sido firmado o contrato de que trata o § 2º do artigo 4º;
II - informações sobre o garantidor, anexando as demonstrações financeiras relativas ao último balanço semestral levantado;
III - ata da reunião que deliberar a emissão das notas promissórias;
IV - cópia do contrato referido no § 2º do artigo 4º.
Parágrafo único - O prospecto deverá necessariamente ser entregue a cada adquirente de nota promissória, devendo a instituição líder do lançamento, a pedido da CVM, comprovar tal entrega.
PRAZOS DE ANÁLISE
Art. 23 - O registro tornar-se-á automaticamente efetivado se o pedido não for indeferido dentro de 10 (dez) dias úteis após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, com os documentos e informações exigidas.
§ 1º - O prazo de 10 (dez) dias úteis poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite informações adicionais ou condicione o registro a modificações na documentação pertinente.
§ 2º - Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a 20 (vinte) dias úteis, contados do encaminhamento da respectiva correspondência.
DEFERIMENTO
Art. 24 - O deferimento do registro será comunicado mediante ofício à empresa e/ou ao intermediário na distribuição, conforme o caso.
INDEFERIMENTO
Art. 25 - O registro poderá ser indeferido quando o ofertante não cumprir, no prazo estipulado no artigo 23, § 2º, as eventuais exigências.
DISTRIBUIÇÃO E DIVULGAÇÃO
Art. 26 - A distribuição pública de Notas Promissórias só pode ser iniciada após:
I - concessão do registro pela CVM;
II - publicação do anúncio de início de distribuição; e,
III - colocação do prospecto à disposição para a necessária entrega aos investidores.
Art. 27 - A distribuição de que trata esta Instrução encerrar-se-á no prazo de 03 (três) meses, a contar do deferimento do registro pela CVM. & Alterado pela
Instrução CVM nº 292/98
Art. 28 - As informações referentes à distribuição serão divulgadas através de anúncio de início de distribuição, que deve ser publicado pelo menos 1 (uma) vez em veículo de livre escolha da companhia emissora.
Art. 29 - Qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição deve observar as características básicas do prospecto, considerando-se falta grave a divulgação de texto publicitário em desacordo com as condições da emissão aprovadas pela CVM.
RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAÇÕES
Art. 30 - A emissora e o líder da distribuição são responsáveis pela veracidade e consistência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante o prazo de distribuição.
Art. 31 - A emissora deverá comunicar, de imediato, à CVM qualquer inadimplência quanto ao cumprimento das obrigações contraídas perante os titulares de notas promissórias.
Parágrafo único - O disposto neste artigo também se aplica ao líder da distribuição durante o prazo de colocação das notas promissórias.
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
Art. 32 - O registro de que trata esta Instrução tem a finalidade de garantir ao investidor o acesso às informações sobre a empresa emissora e os valores mobiliários objeto da distribuição, e não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade dessas informações, nem julgamento sobre a qualidade da companhia ou sobre as notas promissórias a serem distribuídas.
SUSPENSÃO DA DISTRIBUIÇÃO
Art. 33 - A CVM pode suspender a distribuição quando:
I - for fraudulenta ou ilegal, ainda que após efetuado o registro;
II - a oferta, lançamento, promoção ou a divulgação estejam ocorrendo sem o devido registro, ou em condições diversas das constantes desta Instrução, ou do registro, ou com informações falsas, dolosas, ambíguas ou imprecisas.
Parágrafo único - A CVM comunicará a suspensão às entidades participantes da distribuição e dará ampla divulgação aos demais integrantes do mercado de valores mobiliários.
Art. 34 - A Bolsa de Valores pode, igualmente, suspender em seu recinto qualquer negociação que se esteja processando de forma contrária à presente Instrução, comunicando imediatamente o fato à CVM.
REMUNERAÇÃO PELOS SERVIÇOS PRESTADOS
Art. 35 - A CVM cobrará taxa de registro de que trata esta Instrução, de acordo com as disposições legais e regulamentares.
PENALIDADES
Art. 36 - Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º, do artigo 11, da Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976, a realização das distribuições de que trata esta Instrução:
I - em condições diversas das constantes do registro ou desta Instrução;
II - sem prévio registro na CVM;
III - em que as informações sejam falsas, dolosas, ambíguas ou imprecisas;
IV - o descumprimento ao disposto nos artigos 30 e 31.
Art. 37 - São responsáveis pelo cumprimento das normas da presente Instrução a emissora e os intermediários que participarem da colocação.
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 38 - Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.
ARY OSWALDO MATTOS FILHO
Presidente
ANEXO I
INFORMAÇÕES MÍNIMAS SOBRE A DISTRIBUIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS A SEREM INCLUÍDAS NO PROSPECTO
1. Nome e endereço da empresa emissora das notas promissórias;
2. Nome da(s) instituição (ões) escolhida(s) para promover a colocação das notas promissórias;
3. Esclarecimentos quanto à forma de colocação dos títulos, deixando claro se a distribuição será feita em bolsa ou no mercado de balcão;
4. Principais características da distribuição e das notas promissórias a serem ofertadas:
4.1. montante, quantidade, forma, valor nominal e prazo de vencimento das notas promissórias;
4.2. condições de remuneração e de atualização monetária, se houver;
4.3. preço de venda para pagamento à vista;
4.4. data da deliberação sobre a emissão;
4.5. caso existam linhas de crédito ou seguro contratado para pagamento do título, esclarecer o nome do garantidor e as principais características do contrato;
4.6. bolsa de valores e a data (ou prazo) onde se realizará a operação, se for o caso;
4.7. informar que o investidor interessado em adquirir a nota promissória poderá fazê-lo através de sociedade corretora de sua livre escolha, quando a oferta ocorrer em bolsa de valores;
4.8. nome do agente emissor dos certificados, se for o caso, e da instituição responsável pelo resgate dos títulos;
4.9. esclarecer as principais características do contrato de colocação, tais como: prazos, custo de distribuição, condições da garantia de subscrição, etc.;
4.10. informar, caso existam, as relações da empresa emissora com o líder da distribuição e com a instituição fornecedora da linha de crédito ou do seguro para pagamento dos títulos;
5. Informações sobre a companhia emissora:
5.1. capital social autorizado, subscrito e integralizado até a data do evento;
5.2. distribuição do capital social relacionando os acionistas detentores de mais de 5% das ações ordinárias e preferenciais com direito a voto;
5.3. ramo de atividade, explicitando seus principais produtos e serviços;
5.4. principais sociedades controladas e coligadas;
5.5. dados econômico-financeiros do último exercício social encerrado e do demonstrativo contábil previsto no artigo 3º da Instrução, que discriminem: Receita Líquida, Lucro Operacional, Lucro Líquido, Exigível Total, Patrimônio Líquido, Capital Social, Lucro Líquido/Receita Líquida (índice), Passivo Circulante mais Exigível a Longo Prazo/Patrimônio Líquido;
5.6. quadro de ajustes nas informações considerando os eventos subseqüentes, se for o caso;
5.7. informar os valores e vencimentos das notas promissórias emitidas anteriormente e ainda não resgatadas;
6. Os dizeres, de forma destacada, na capa do Prospecto:
"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETIVA, SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS".
7. Informações adicionais tais como:
7.1. outras informações que o ofertante e o intermediário(s) julgarem relevantes;
7.2. esclarecer a situação do registro da companhia emissora junto à CVM;
7.3. informar onde poderão ser obtidas maiores informações sobre a empresa emissora;
7.4. declaração de que inexiste informação relevante sobre a empresa que não seja do conhecimento público;
7.5. número e data do registro na CVM, de forma destacada.
ANEXO II
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO DE NOTAS PROMISSÓRIAS
1. Nome e endereço da companhia emissora dos títulos;
2. Nome da instituição responsável pela colocação e dos demais consorciados;
3. Principais características da distribuição e das notas promissórias a serem ofertadas:
3.1. montante, quantidade, forma, valor nominal e prazo de vencimento das notas promissórias;
3.2. data da reunião do órgão societário que deliberou sobre a emissão;
3.3. condições de remuneração e de atualização monetária; se houver;
3.4. preço de venda;
3.5. caso existam linhas de crédito ou seguro contratado para pagamento dos títulos, esclarecer o nome do garantidor e as principais características do contrato;
3.6. Prazo de vencimento das notas promissórias;
3.7. nome do agente emissor dos certificados, se for o caso, e da instituição responsável pelo resgate dos títulos;
3.8. local de pagamento das notas promissórias;
4. Data do início da distribuição;
5. Procedimento previsto para a distribuição, explicitando o tipo de tratamento que será dado aos interessados e se a distribuição será feita em bolsa ou no mercado de balcão;
6. Locais onde as notas promissórias poderão ser adquiridas. Se a operação for realizada em bolsa, informar que os investidores interessados em adquirir a nota promissória poderão fazê-lo através de sociedade corretora de sua livre escolha;
7. Esclarecimento de que maiores informações sobre a distribuição poderão ser obtidas junto à instituição líder/consorciados ou na CVM;
8. Número e data do registro na CVM de forma destacada;
9. Os dizeres a seguir, com destaque:
"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS".
ANEXO III
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO DE NOTAS PROMISSÓRIAS
1. Nome e endereço da companhia emissora;
2. Montante, quantidade, forma e preço das notas promissórias distribuídas;
3. Relação das instituições que participaram do lançamento;
4. Número e data do registro na CVM, de forma destacada;
5. Os dizeres, de forma destacada:
"ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS".