INSTRUÇÃO CVM Nº 10
DE 14 DE FEVEREIRO DE 1980.

Dispõe sobre a aquisição por companhias abertas de ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e respectiva alienação & Alterada pela Instrução CVM nº 268/97. 

O Colegiado da COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS torna público que em reunião realizada em 11 de fevereiro de 1980 e, de acordo com o disposto no artigo 22, alínea III, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e no artigo 30, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

Art. 1º - Poderão adquirir ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posteriormente aliená-las, as companhias abertas cujo estatuto social atribuir ao conselho de administração poderes para autorizar tal procedimento.

Art. 2º - A aquisição, de modo direto ou indireto, de ações de emissão da companhia, para permanência em tesouraria ou cancelamento, é vedada quando:
a) importar diminuição do capital social;
b) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço;
c) criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas;
d) tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador;
e) estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações.

Art. 3º - As companhias abertas não poderão manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 5% (cinco por cento) de cada classe de ações em circulação no mercado, incluídas neste percentual as ações existentes, mantidas em tesouraria por sociedades controladas e coligadas.

Art. 4º - O disposto no artigo anterior não se aplica às ações reembolsadas ou caídas em comisso, nos termos dos artigos 45, § 3º e 107, § 4º da º, lei nº 6.404; de 15 de dezembro de 1976

Art. 5º - Para os efeitos do Art. 3º, entende-se por ações em circulação no mercado todas as ações representativas do capital da companhia menos as de propriedade do acionista controlador.

Art. 6º - É vedado às companhias negociar com direitos de subscrição relativos às ações de sua própria emissão, ressalvada a hipótese de alienação em bolsa das sobras de ações não subscritas, prevista no art. 171, § 7º, alínea " a" da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 7º - Consideram-se disponíveis, para os efeitos desta Instrução, todas as reservas de lucros ou de capital com exceção das seguintes:
a) legal;
b) de lucros a realizar;
c) de reavaliação;
d) de correção monetária do capital realizado;
e) especial de dividendo obrigatório não distribuído.

Art. 8º - A deliberação do conselho de administração que autorizar a aquisição ou alienação de ações da companhia deverá especificar, conforme o caso:
a) o objetivo da companhia na operação;
b) a quantidade de ações a serem adquiridas ou alienadas;
c) o prazo máximo para a realização das operações autorizadas, que não poderá exceder a três meses;
d) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição desta Instrução;
e) nome e endereço das instituições financeiras que atuarão como intermediárias.

Art. 9º - A aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação serão efetuadas em bolsa, salvo se a companhia só tiver registro para negociar em mercado de balcão, vedadas as operações privadas.

Art. 10 - A ata de deliberação do conselho de administração, de que trata o Art. 7º, será publicada, de imediato, nos jornais onde a companhia efetuar as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e pela Instrução CVM nº 02.

Art. 11 - A deliberação do conselho de administração que autorizar a aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria, ou a respectiva alienação será comunicada, de imediato, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à bolsa de valores onde forem negociados os títulos da companhia, acompanhada da cópia da respectiva ata.

Art. 12 - O preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado.

Art. 13 - Na hipótese de aquisição de ações que possuam prazo predeterminado para resgate, o preço de compra não poderá ser superior ao valor fixado para resgate.

Art. 14 - A companhia deverá alienar as ações que excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, no prazo de 3 (três) meses, a contar da aprovação do balanço em que se apurar o excesso, findo o qual as ações excedentes serão canceladas.

Art. 15 - A alienação de ações em tesouraria, em condições capazes de afetar substancialmente a formação de preço em mercado, está sujeita a procedimento especial de negociação aprovado pela CVM.

Art. 16 - As ações, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direitos patrimoniais ou políticos.

Art. 17 - As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisição e contabilizadas pelo valor do custo desta operação, o qual será objeto de correção monetária juntamente com as demais contas do patrimônio líquido.

Art. 18 - O resultado proveniente da alienação de ações em tesouraria será apurado com base no custo médio ponderado na data da operação e será contabilizado:
a) se positivo, como reserva de capital, a crédito de conta específica;
b) se negativo, a débito das contas de reservas ou lucros que registrarem a origem dos recursos aplicados em sua aquisição.

Art. 19 - As companhias manterão registro das operações realizadas com suas próprias ações, indicando separadamente as aquisições e alienações.

Art. 20 - O registro de cada uma das operações indicará:
a) data;
b) classe, espécie e forma das ações;
c) quantidade de ações adquiridas ou alienadas e respectivo preço;
d) a conta do patrimônio líquido que deu origem aos recursos aplicados na aquisição, ressalvada a hipótese de doação sem custo para a companhia;
e) o valor das despesas realizadas;
f) o resultado líquido apurado com a alienação.

Art. 21 - A companhia indicará em Nota Explicativa anexa às demonstrações financeiras:
a) o objetivo ao adquirir suas próprias ações;
b) a quantidade de ações adquiridas ou alienadas no curso do exercício, destacando espécie e classe;
c) o custo médio ponderado de aquisição, bem como custo mínimo e máximo;
d) o resultado líquido das alienações ocorridas no exercício;
e) o valor de mercado das espécies e classes das ações em tesouraria, calculado com base na última cotação, em bolsa ou balcão, anterior à data de encerramento do exercício social;
f) O montante de correção monetária das ações em tesouraria.

Art. 22 - As disposições desta Instrução aplicam-se no que couber, aos seguintes casos:
a) aquisição de ações de companhia aberta por suas coligadas e controladas com o fim de mantê-las em tesouraria, bem como à alienação destas ações;
b) alienação de ações caídas em comisso ou de ações reembolsadas à conta de lucros ou reservas.

Art. 23 - Respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em casos especiais e plenamente circunstanciados, autorizar, previamente, operações da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas desta Instrução.

Art. 24 - A desobediência às normas desta Instrução no que se refere às exigências para aquisição das próprias ações importará em nulidade da operação, sem prejuízo da responsabilidade dos administradores e acionistas controladores.

Art. 25 - A transgressão aos Arts. 1º, 2º, 3º, 6º, 9º, 12 e 16 desta Instrução configura infração grave, para os efeitos do § 3º do Art. 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976.

Art. 26 - As companhias que, nesta data, tiverem ações em tesouraria deverão adaptar-se às normas desta Instrução no prazo de 6 (seis) meses a contar de sua entrada em vigor, aplicando-se-lhes, no entanto, de imediato as normas relativas aos procedimentos a serem observados nos casos de aquisição e alienação realizadas a partir de sua entrada em vigor.

Art. 27 - Esta Instrução entrará em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 1980.

Jorge Hilário Gouvêa Vieira
Presidente