CIRCULAR Nº 1.568
DE 25 DE JANEIRO DE 1990.

Altera as normas contábeis sobre incorporação, fusão e cisão.

Às Instituições do Sistema Financeiro Nacional
Comunicamos que a Diretoria do Banco Central, em reunião realizada em 24.01.90, com fundamento no artigo 4º, inciso XII, da Lei nº 4.595, de 31.12.64, por competência delegada pelo Conselho Monetário Nacional, decidiu que:
Art. 1º - Nos processos de incorporação, fusão ou cisão, além das exigências legais, deverá ser observado:
I - na data-base, as sociedades envolvidas nos processos de incorporação, fusão ou cisão deverão elaborar balancete patrimonial, devidamente transcrito no Livro Diário ou Balancetes Diários e Balanços, acompanhado do respectivo parecer da auditoria externa, contemplando:
a) realização de inventário e conciliação geral dos elementos do ativo e do passivo, com contabilização de eventuais diferenças encontradas;
b) ajuste " pro rata temporis" , até a data-base, das operações ativas e passivas, bem como das demais despesas e receitas;
c) provisão para atender a eventuais desvalorizações de elementos do ativo;
d) reclassificação, em contas próprias de créditos em atraso e de créditos em liqüidação, de todas as operações e créditos de curso anormal, constituindo-se as respectivas provisões na forma regulamentar;
e) provisão para gastos incorridos, apropriando como despesa efetiva os aluguéis, impostos, taxas, água, energia, gás, honorários, férias, obrigações sociais e serviços prestados por terceiros, cujo pagamento só ocorra em data posterior à data-base;
f) correção monetária patrimonial dos itens componentes do Ativo Permanente e do Patrimônio Líquido e das demais contas sujeitas ao procedimento, inclusive contas retificadoras;
g) contabilização das quotas de depreciação e amortização;
h) avaliação avaliação dos investimentos relevantes sujeitos ao método da equivalência patrimonial; e
i) provisão para o imposto de renda, contribuição social e participações no lucro, se for o caso.
II - entende-se por data-base, que deve ser comum a todas as sociedades envolvidas, para os efeitos destas disposições, como a data escolhida para levantamento e avaliação da situação patrimonial, bem como para fins de definição de:
a) estabelecimento da relação de substituição das ações ou quotas das empresas envolvidas;
b) aumento de capital e sua forma de integralização, quando for o caso.
Art. 2º - Quando a data-base coincidir com o encerramento do mês ou do semestre, devem ser observados os procedimentos normais de publicação e remessa das demonstrações financeiras ao Banco Central, dispensadas essas exigências nas demais hipóteses, verificado, ainda, o seguinte:
I - as instituições envolvidas, individualmente, devem manter a remessa e a publicação das demonstrações financeiras durante o período compreendido entre a data-base e a da Assembléia Geral Extraordinária (AGE) que aprovar o processo de incorporação, fusão ou cisão, exclusive;
II - As instituições resultantes da fusão ou incorporação e as remanescentes da cisão passarão a cumprir as exigências de remessa e publicação a partir da data da realização daquela AGE, inclusive.
Art. 3º - Os ajustes fundamentados nos laudos dos peritos, nomeados na forma da Lei nº 6.404, de 15.12.76, decorrentes de erros, omissões ou inobservância de critérios na avaliação de ativos ou, ainda, da não aplicação de princípios fundamentais de contabilidade, tomando por base as demonstrações financeiras levantadas nos termos do art. 1º desta Circular, devem compor o documento final da data-base a ser submetido à AGE de incorporação, fusão ou cisão.
Art. 4º - Para os ajustes fundamentados nos laudos dos peritos, decorrentes de atribuição de valor de mercado diferente do contábil, deverá ser observado que se o valor do laudo indicar valor de mercado superior ao contábil, a contabilização das diferenças encontradas é opcional, sendo obrigatória na hipótese de valor inferior.
Art. 5º - As variações patrimoniais nas sociedades envolvidas, ocorridas entre a data-base e a data da AGE de incorporação, fusão ou cisão, integrarão o movimento contábil das empresas, valorizadas às respectivas datas de ocorrência, através das adequadas contas de incorporação, fusão ou cisão, admitindo-se lançamentos por totalizadores, que podem ser efetivados até o último dia do mês da AGE de incorporação, fusão ou cisão.
Art. 6º - No caso de incorporação de sociedades, opcionalmente aos procedimentos contidos no artigo anterior, os lançamentos de incorporação podem ser realizados:
I - nas sociedades incorporadas:
a) debitando-se uma conta transitória de incorporação a crédito das respectivas contas ativas e de despesas, pelo saldo do final do dia da AGE;
b) creditando-se uma conta transitória de incorporação a débito das respectivas contas passivas e de receitas pelo saldo final do dia da AGE;
II - na sociedade incorporadora os mesmos lançamentos mencionados no item I deste artigo deverão ser correspondidos, de forma a incorporar os saldos contábeis das sociedades incorporadas.
Art. 7º - Na elaboração e publicação das demonstrações financeiras deverão ser observados os seguintes pontos:
I - é dispensada a comparação com períodos anteriores dos dois primeiros balanços elaborados após o processo de fusão, cisão e incorporação, cabendo Notas Explicativas a respeito das razões pelas quais foram publicadas sem comparabilidade;
II - as Demonstrações de Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido (DMPL) e das Origens e Aplicações de Recursos (DOAR) deverão englobar as transações efetuadas a partir da data-base, nos casos de empresas novas resultantes da fusão ou cisão;
III - nos casos de incorporação ou cisão, as sociedades incorporadas e as remanescentes da cisão deverão elaborar a Demonstração de Resultado, a DMPL e a DOAR abrangendo todo o semestre e exercício, se for o caso;
IV - as Notas Explicativas, além dos esclarecimentos exigidos pela legislação em vigor, conterão ainda:
a) menção à incorporação, fusão ou cisão ocorrida no período, com indicação das sociedades envolvidas, data da AGE de incorporação, fusão ou cisão e outros dados relevantes relacionados;
b) indicação dos principais ativos e passivos vertidos e da Demonstração de Resultado;
V - o parecer emitido pela auditoria externa deve fazer referência específica aos procedimentos relacionados com o evento.
Art. 8º - Deve permanecer à disposição do Banco Central, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, podendo ser microfilmada na forma da legislação e regulamentação em vigor, a documentação a seguir das sociedades envolvidas:
I - as demonstrações financeiras elaboradas e publicadas nos 5 (cinco) exercícios financeiros anteriores ao processo de fusão, incorporação ou cisão;
II - o Livro Diário ou Balancete Diário e Balanços das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas;
III - os inventários gerais e conciliações dos elementos do Ativo e do Passivo realizados por ocasião dos trabalhos de quantificação e qualificação dos elementos patrimoniais para efeito de fusão, incorporação ou cisão;
IV - a documentação contábil relacionada com a escrituração, ajustes e conciliações contábeis dos 5 (cinco) exercícios financeiros anteriores ao processo, até a data-base;
V - os laudos dos peritos que serviram de base à avaliação patrimonial contábil e às avaliações a preços de mercado, bem como o documento final, referido no art. 3º desta Circular.
Art. 9º - Esta Circular entrará em vigor na data de sua publicação.
Art. 10 - Revoga-se a Circular nº 1.456, de 09.03.89.

WADICO WALDIR BUCCHI
Presidente
FRANCISCO AMADEU PIRES FÉLIX
Diretor